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　　为维护广大者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《天津美腾科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

　　一、天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

　　四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

　　七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

　　十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2023年4月 6日披露于上海证券交易所网站（）的《天津美腾科技股份有限公司关于召开 2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-013）。

　　2、现场会议地点：天津市南开区时代奥城写字楼 C6南 7层 1号会议室 3、会议召集人：董事会

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

　　2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2022年度董事会工作情况汇报如下：

　　2022年度，公司实现营业收入 48,928.17万元，实现归属于上市公司股东的净利润 12,464.56万元。

　　2022年度，公司董事会共召开 8次会议。历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，具体情况如下：

　　1、2022年 2月 11日在天津美腾科技股份有限公司会议室召开第一届董事会第九次会议，决议事项如下：

　　? 《关于审核确认并同意报出公司近三年一期（2018-2021年 6月）财务报告的议案》。

　　2、2022年 3月 10日在天津美腾科技股份有限公司会议室召开第一届董事会第十次会议，决议事项如下：

　　? 《关于审议 2021年总裁工作报告及 2022年公司工作目标的议案》； ? 《关于确认公司 2019年度至 2021年度关联交易的议案》；

　　? 《关于审核确认并同意报出公司近三年（2019-2021年）财务报告的议案》；

　　3、2022年 4月 17日在天津美腾科技股份有限公司会议室召开第一届董事会第十一次会议，决议事项如下：

　　? 《关于审核确认并同意报出公司近三年（2019-2021年）财务报告的议案》；

　　4、2022年 5月 18日在天津美腾科技股份有限公司会议室召开第一届董事会第十二次会议，决议事项如下：

　　? 《关于审核确认并同意报出公司 2022年 1-3月审阅报告的议案》。

　　5、2022年 8月 5日在天津美腾科技股份有限公司会议室召开第一届董事会第十三次会议，决议事项如下：

　　? 《关于审核确认并同意报出公司 2022年 1-6月审阅报告的议案》。

　　6、2022年 10月 5日在天津美腾科技股份有限公司会议室召开第一届董事? 《关于审核确认并同意报出公司近三年一期（2019-2022年 6月）财务报告的议案》。

　　7、2022年 11月 5日在天津美腾科技股份有限公司会议室召开第一届董事会第十五次会议，决议事项如下：

　　? 《关于审核确认并同意报出公司 2022年 1-9月审阅报告的议案》； ? 《关于豁免董事会会议通知期限的议案》。

　　8、2022年 12月 28日在天津美腾科技股份有限公司会议室召开第一届董事会第十六次会议，决议事项如下：

　　? 《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　? 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

　　? 《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；

　　2022年度，公司召开了 1次股东大会，审议通过了 9项议案。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下： 2022年 4月 1日，在天津美腾科技股份有限公司会议室召开 2021年年度股东大会，决议事项如下：

　　? 《关于审议公司 2021年度财务决算报告及 2022年度财务预算报告的议案》；

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2022年度，董事会各专门委员会共召开 7次会议，其中审计委员会会议 5次，薪酬与考核委员会会议 1次，提名委员会会议 1次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。

　　公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2022年度，公司独立董事对公司关联交易等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

　　2023年，秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，争取完成年度任务目标同时董事会还将大力推进以下工作：

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　　公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。完善内控管控流程，落实风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

　　公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。

　　2023年，公司将积极开展者关系管理工作，通过者电话、者邮箱、上交所互动易平台、现场调研等多种渠道加强与者的互动沟通，以者需求为导向，形成与者之间的良性互动。切实维护者的知情权和参与权，依法维护者权益，树立公司良好的资本市场形象。

　　本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

　　2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等的相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真履行监事会职能，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了职能。现将公司监事会 2022年度的工作报告如下：

　　2022年度，公司监事会共召开了 8次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为： 1、2022年 2月 11日，召开第一届监事会第八次会议，会议审议并通过了以下议案：

　　? 《关于审核确认并同意报出公司近三年一期（2018-2021年 6月）财务报告的议案》。

　　2、2022年 3月 10日，召开第一届监事会第九次会议，会议审议并通过了以下议案：

　　? 《关于审议公司 2021年度财务报告及 2022年度财务预算报告的议案》；

　　? 《关于审核确认并同意报出公司近三年（2019-2021年）财务报告的? 《关于会计差错更正的议案》。

　　3、2022年 4月 17日，召开第一届监事会第十次会议，会议审议并通过了如下议案：

　　? 《关于审核确认并同意报出公司近三年（2019-2021年）财务报告的议案》；

　　4、2022年 5月 18日，召开第一届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于审核确认并同意报出公司 2022年 1-3月审阅报告的议案》。

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　　5、2022年 8月 5日，召开第一届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于审核确认并同意报出公司 2022年 1-6月审阅报告的议案》。

　　6、2022年 10月 10日，召开第一届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于审核确认并同意报出公司近三年一期（2019-2022年 6月）财务报告的议案》。

　　7、2022年 11月 5日，召开第一届监事会第十四次会议，会议审议并通过了以下议案：

　　? 《关于审核确认并同意报出公司 2022年 1-9月审阅报告的议案》； ? 《关于豁免监事会会议通知期限的议案》。

　　8、2022年 12月 28日，召开第一届监事会第十五次会议，会议审议并通过了以下议案：

　　? 《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

　　? 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

　　? 《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；

　　2022年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对公司有关情况发表如下意见：

　　2022年度，公司监事会成员列席了 8次董事会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所做出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

　　监事会对 2022年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。财务报告真实、公允地反映了公司 2022年度的财务状况和经营成果。

　　经监事会核查，2022年度，公司发生的关联交易符合《公司章程》等相关法律、法规的规定，定价公允，符合公司实际生产经营、发展的需要，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　2022年度，公司未发生对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的其他对外担保事项。

　　2022年度，公司未发生债务重组、非货币易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

　　公司依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，根据自身行业的特点及企业的实际情况，继续完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。

　　监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查，监事会认为：公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　　2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。

　　本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

　　2022年度，公司独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度要求，本着认真负责的态度，忠实勤勉的履行独立董事的义务和职责，积极出席公司 2022年度召开的董事会及董事会各专业委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的专业优势及独立作用，现将 2022年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况

　　公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

　　2022年度，公司第一届董事会任期届满。经公司董事会第一届董事会第十六次会议提名、2023年第一次临时股东大会审议通过，选举产生了公司第二届董事会成员，顺利完成了董事会换届选举工作。第二届董事会独立董事成员保持不变，仍为段发阶先生、王谦先生、魏会生先生，其中魏会生先生为会计专业人士。

　　段发阶先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学教授，博士学历。1994年 12月至 1997年 11月任天津大学精仪学院讲师；1997年 11月至 2004年 6月任天津大学精仪学院副教授；2004年 6月至今任天津大学精仪学院教授、博士生导师；2015年 7月至今担任善测（天津）科技有限公司执行董事；2019年 12月至今担任公司独立董事。

　　王谦先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，本科学历。1993年 7月至 2001年 4月在平庄煤业集团有限公司元宝山露天煤矿历任技术员、工程师，2001年 4月至 2006年 12月担任北京市中翔律师事务所律师，2006年 12月至 2008年 12月担任北京市北达律师事务所律师，2008年 12月至2020年 10月担任北京市五泰律师事务所律师，2020年 10月至今任北京市华洋律师事务所律师，2019年 12月至今任公司独立董事。

　　魏会生先生，1972年出生，中国国籍，无境外永居居留权，注册会计师，研究生学历。1997年 9月至 2005年 3月就职于天津银行，先后任国际业务部总经理助理、副总经理；2005年 3月至 2005年 9月任天津银行塘沽管辖行副行长；2005年 10月至 2007年 2月就职于深圳发展银行天津分行，先后任贸易融资部总经理、财务会计部总经理；2007年 4月至 2015年 4月任平安银行天津分行任财务执行官；2015年 4月至 2019年 6月历任平安银行天津自贸区分行行长、委书记；2019年 12月至今任公司独立董事。

　　作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

　　2022年度，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料并审慎投票，切实维护了公司及股东的合法权益，会议出席情况如下：

　　2022年度，全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的会议共计 7次，其中审计委员会 5次，提名委员会 1次，薪酬与考核委员会 1次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

　　2022年度，我们利用现场参加会议对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极地沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

　　2022年 3月 10日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2022年度日常关联交易预计及授权的议案》。经核查，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

　　2022年度，公司不存在对外担保，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用的情形。

　　2022年度，公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，规范、合理的使用募集资金。

　　2022年 12月 28日，公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。我们作为独立董事对上述议案认真审核并发表了明确同意的独立意见。

　　2022年 3月 10日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于审议公司高级管理人员薪酬的议案》。上述方案符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们作为独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。

　　2022年度，由于公司于 2022年 12月 9日在上海证券交易所科创板挂牌上市，因此未披露业绩预告和业绩快报。

　　公司第一届董事会第十次会议及 2021年年度股东大会审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质。我们作为独立董事对以上议案表示事前认可，并发表同意的独立意见。

　　2022年度，公司未进行利润分配，包括未进行现金分红、未送红股及未以资本公积转增股本。

　　2022年度，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

　　2022年度，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

　　2022年度，公司根据《企业内部控制基本规范》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等规范性文件要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。各项内部控制制度能够有效执行，保证了（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集、召开董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出相应的决策，有效提升公司治理水平。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会严格依据相关法律、法规、规章制度及相关议事规则开展工作，认真履行职责，充分利用自身专业知识和工作经验，为公司重大事项的决策提供意见和建议，在公司治理及规范运作等方面发挥了积极的作用。

　　我们认为，2022年度公司运作规范，公司治理体系较为完善，目前暂无需要改进的事项。

　　2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

　　2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

　　本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

　　在公司董事会的领导下，经过公司管理层和全体员工的不懈努力，2022年公司的经营工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了 2022年度财务决算报告，现就公司财务情况报告如下： 一、主要会计数据和财务指标

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系 2022年 12月首次公开发行收到募集资金所致。

　　本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

　　根据公司战略发展目标、2023年度市场情况以及生产经营计划，以经审计的 2022年度的经营业绩为基础，编制 2023年度的财务预算。本预算范围包括公司合并报表范围内的母公司及所有分公司、子公司。本预算报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。

　　（一）公司所处行业规定和行业质量标准或国家宏观调控政策无重大变化； （二）公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化； （三）公司制定的各项经营计划、资金计划及计划等能够顺利执行； （四）公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重动； （五）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

　　根据 2023年度的经营目标和工作计划，公司 2023年度营业收入预计区间为6.66亿元~8.14亿元；净利润预计区间为 1.36亿元~1.61亿元。

　　上述财务预算指标仅作为公司 2023年经营计划的前瞻性陈述，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对 2023年度的盈利的预测，不构成公司对者的实质性承诺，者对此应当保持足够的风险意识，应当理解经营计划和业绩承诺之间的差异，注意风险。

　　本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板上市规则》《关于做好科创板上市公司 2022年年度报告披露工作的通知》及相关备忘录要求，公司编制了《2022年年度报告》全文及其摘要。

　　本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《天津美腾科技股份有限公司 2022年年度报告摘要》《天津美腾科技股份有限公司 2022年年度报告》。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022年 12月 31日，公司 2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 124,645,591.93元。截至 2022年 12月 31日，母公司期末未分配利润为人民币 263,303,707.84元。公司 2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 3.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。截至 2022年 12月31日，公司总股本 88,430,000股，以此计算合计拟派发现金红利 3,095.05万元（含税）。2022年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为 24.83%。

　　如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-010）。

　　公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司 2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988年 8月，2013年 12月 10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至 901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至 2022年 12月 31日，容诚会计师事务所共有合伙人 172人，共有注册会计师 1267人，其中 651人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所经审计的 2021年度收入总额为 233,952.72万元，其中审计业务收入 220,837.62万元，证券期货业务收入 94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担 321家上市公司 2021年年报审计业务，审计收费总额 36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 224家。

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至 2022年 12月 31日累计责任赔偿限额 9亿元。

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施 7次、自律监管措施 1次、纪律处分 0次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各 1次；20从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 2次。

　　项目合伙人：郑纪安，中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署了德邦股份、韵达股份等多家上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：许瑞生，中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年复核过南方路机等多家上市公司审计报告。

　　签字会计师：蔡如笑，中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为公司提供审计服务，近三年签署了德邦股份上市公司审计报告。

　　签字会计师：蔡金媛，中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为公司提供审计服务。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　公司 2022年度财务报告及内部控制的审计收费总额为人民币 53万元（不含税），其中财务报告审计费为 43万元（不含税），内部控制的审计费为 10万元(不含税)。审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。

　　公司2023年度财务报告及内部控制的审计收费将以2022年度财务报告及内部控制的审计收费为基础，由公司董事会提请股东大会授权经营管理层按照市场公允合理的定价原则以及公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素与会计师事务所协商确定。

　　本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事已就上述事项发表了事前认可和明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号：2023-011)。

　　根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，拟定公司 2023年度董事薪酬方案，具体内容如下：

　　绩效年薪标准为浮动标准，绩效年薪标准=基本年薪（月标准）×12×当年绩效系数。绩效系数根据当年扣非净利润综合确定，且董事长总计薪酬高于总裁总计薪酬的比例不超过 10%。

　　2、公司除董事长外的其他非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬； 3、公司独立董事薪酬津贴为（税前）7.2万/年。

　　1、公司董事基本年薪或津贴按月发放, 绩效工资依据考评结果发放；董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；

　　2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；

　　关联股东李太友、王冬平、谢美华、大地工程开发（集团）有限公司、天津美腾资产管理有限公司、天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智英才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智领先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决本议案。

　　本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

　　根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，结合公司实际情况，拟定公司 2023年度监事薪酬方案，具体内容如下： 一、适用对象：公司全体监事

　　1、公司监事在公司任职的，按照所担任的职务领取薪酬，未担任职务的监事，不在公司领取薪酬；

　　本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。