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　　米乐M6 M6米乐天臣医疗(688013):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　原标题:天臣医疗:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“上市公司”或“公司”）2023年限制性激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天臣医疗提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天臣医疗全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天臣医疗提供，天臣医疗已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天臣医疗及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大者认真阅读《天臣国际医疗科技股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对天臣医疗的任何建议，对者依据本独立财务顾问报告所做出的任何决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天臣国 际医疗科技股份有限公司 2023年限制性激励计 划（草案）之独立财务顾问报告》

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获 益条件后分次获得并登记的本公司

　　按照本激励计划规定，获得限制性的在公司任职 的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为 需要激励的其他人员

　　自限制性授予之日起至激励对象获授的限制性 全部归属或作废失效之日止

　　《天臣国际医疗科技股份有限公司 2023年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》

　　（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第三次会议审议通过。

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性。来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股或公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股。

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性数量为 300.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 8,115.56万股的 3.70%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　公司 2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021年限制性激励计划》和公司 2021年年度股东大会审议通过的《公司 2022年限制性激励计划》均尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司数量均累计未超过公司股本总额的 1.00%。

　　本激励计划的有效期为自限制性授予之日起至激励对象获授的限制性全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　本激励计划授予的限制性自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

　　3、自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性归属前发生减持行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　自限制性授予日起 12个月后的首个交易日起至限 制性授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止

　　自限制性授予日起 24个月后的首个交易日起至限 制性授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止

　　自限制性授予日起 36个月后的首个交易日起至限 制性授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止

　　自限制性授予日起 48个月后的首个交易日起至限 制性授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止

　　自限制性授予日起 60个月后的首个交易日起至限 制性授予日起 72个月内的最后一个交易日当日止

　　在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

　　在满足限制性归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性归属事宜。

　　激励对象通过本激励计划获授的限制性归属后不额外设置禁售期，所获授公司的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公四、限制性的授予价格及确定方法

　　本激励计划限制性的授予价格为每股 12.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 12.50元的价格购买公司。

　　本激励计划限制性的授予价格不低于票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司交易均价的 50%，为每股 11.17元；

　　（2）本激励计划草案公布前 20个交易日的公司交易均价的 50%，为每股 11.66元；

　　（3）本激励计划草案公布前 60个交易日的公司交易均价的 50%，为每股 11.46元；

　　（4）本激励计划草案公布前 120个交易日的公司交易均价的 50%，为每股 11.30元。

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性方可归属： 1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性不能归属，并作废失效。

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性不能归属，并作废失效。

　　本激励计划在 2023年-2027年五个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　（1）2023年营业收入不低于 3.1亿元或 2023年净利润不低于 5,800万元； （2）2023年全球新增专利申请数量不少于 50件、核心技术的发明专利 新增获授权数量不少于 15件且全球新增获批产品注册证数量不低于1个。

　　（1）2023-2024年营业收入累计不低于 6.8亿元或 2023-2024年净利润累 计不低于 1.28亿元； （2）2024年全球新增专利申请数量不少于 50件、核心技术的发明专利 新增获授权数量不少于 15件且全球新增获批产品注册证数量不低于1个。

　　（1）2023-2025年营业收入累计不低于 11亿元或 2023-2025年净利润累 计不低于 2亿元； （2）2025年全球新增专利申请数量不少于 50件、核心技术的发明专利 新增获授权数量不少于 15件且全球新增获批产品注册证数量不低于1个。

　　（1）2023-2026年营业收入累计不低于 16亿元或 2023-2026年净利润累 计不低于 2.8亿元； （2）2026年全球新增专利申请数量不少于 50件、核心技术的发明专利 新增获授权数量不少于 15件且全球新增获批产品注册证数量不低于1个。

　　（1）2023-2027年营业收入累计不低于 22亿元或 2023-2027年净利润累 计不低于 3.7亿元； （2）2027年全球新增专利申请数量不少于 50件、核心技术的发明专利 新增获授权数量不少于 15件且全球新增获批产品注册证数量不低于1个。

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　3、上述“全球新增专利申请数量”以公司年度报告中新申请专利数量为准；上述“核心技术的发明专利新增获授权数量”以公司年度报告中核心技术发明专利获授权数量为准；上述“全球新增获批产品注册证数量”以公司年度报告中新增产品注册证数量为准。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性全部不能归属，并作废失效。

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评分（X）对应的可归属情况如下：

　　激励对象当期计划归属的限制性因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　公司长期深耕外科手术中关键时刻所需要的各种吻合器类产品，坚持技术创新的竞争策略，始终保持高质量的研发投入，持续提高研发创新能力，输出技术领先、顺应市场发展趋势的新产品。目前公司已拥有管型吻合器、腔镜吻合器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器五大类产品，应用范围盖心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域，随着业务的拓展和研发的进程，未来公司将会有更多围绕外科手术吻合的创新产品推向市场。

　　为实现公司战略规划、经营目标、不断提升综合竞争力，兼顾短期利益和长期发展，本激励计划决定选用经营目标和研发目标作为公司层面的业绩考核指标。一方面，经营目标选用“营业收入”和“净利润”指标，能够直接反映公司主营业务的经营情况、市场价值的成长性和盈利能力；另一方面，研发目标选用“专利申请数量”和“核心技术的发明专利获授权数量”指标能充分反映公司的技术创新能力，“产品注册证数量”指标则是业界公认的衡量研发能力和水平的标志。

　　本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　本激励计划的其他内容详见《天臣国际医疗科技股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》。

　　（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（二）《天臣国际医疗科技股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的种类、来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、归属安排、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。

　　公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》及《自律监管指南》的规定；公司《2023年限制性激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及《上市规则》的规定；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会及证券交易所的要求履行了本激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。

　　本激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。

　　本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

　　（一）激励对象由天臣医疗董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；

　　（二）所有激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用协议；

　　（三）激励对象不包括天臣医疗独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。

　　公司 2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性激励计划》和公司 2021年年度股东大会审议通过的《公司 2022年限制性激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，符合《上市规则》的相关规定。

　　本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司数量均累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11号——股份支付》《企业会计准则第 22号——工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、本激励计划对天臣医疗持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生正面影响。

　　七、对天臣医疗是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”天臣医疗出具承诺：“本公司不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

　　综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

　　只有当天臣医疗的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　天臣医疗在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系： （1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；

　　（2）激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 10.4条规定的不得成为激励对象的情形；

　　（3）天臣医疗采用“营业收入”、“净利润”、“专利申请数量”、“核心技术的发明专利获授权数量”和“产品注册证数量”指标作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况、盈利能力、公司研发创新能力；

　　上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。

　　天臣医疗董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象个人的绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间和次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

　　综上，本独立财务顾问认为：天臣医疗设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

　　（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《天臣国际医疗科技股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请者以天臣医疗公告的原文为准。

　　（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请者注意，本激励计划的实施尚需天臣医疗股东大会审议通过。

　　1、《天臣国际医疗科技股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》 2、天臣国际医疗科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议

　　3、天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　5、天臣国际医疗科技股份有限公司 2023年限制性激励计划激励对象名单

　　6、《天臣国际医疗科技股份有限公司 2023年限制性激励计划实施考核管理办法》

　　7、《上海君澜律师事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）之法律意见书》