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　　上海港湾(605598):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　原标题:上海港湾:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“上市公司”或“公司”）2023年限制性激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海港湾提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海港湾全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海港湾提供，上海港湾已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上海港湾及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大者认真阅读《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对上海港湾的任何建议，对者依据本独立财务顾问报告所做出的任何决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海港湾基 础建设（集团）股份有限公司 2023年限制性激励计 划（草案）之独立财务顾问报告》

　　激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分 权利受到限制的本公司

　　按照本激励计划规定，获得限制性的公司（含子公司） 董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人员

　　本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限 制性不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励 对象获授限制性完成登记之日起算

　　本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性解除限售并可上市流通的期间

　　三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。

　　本激励计划采取的激励形式为限制性。本激励计划涉及的标的来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股。

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　　本激励计划拟授予激励对象的限制性数量为 301.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 17,274.3467万股的 1.74%。其中，首次授予限制性 276.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 17,274.3467万股的 1.60%，占本激励计划拟授予限制性总数的 91.69%；预留 25.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 17,274.3467万股的 0.14%，占本激励计划拟授予限制性总数的 8.31%。

　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

　　三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 （一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性授予之日起至激励对象获授的限制性全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等米乐M6 M6米乐相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

　　预留部分限制性授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。

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　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

　　3、自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性获授前发生减持行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月授予其限制性。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性，经登记结算公司登记后便享有其应有的权利，包括但不限于该等分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性而取得的资本公积转增股本、派发红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性解除限售时返还激励对象；若该部分限制性未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　自首次授予部分限制性授予日起 12个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予部分限制性授予日起 24个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予部分限制性授予日起 36个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止

　　若预留部分限制性在公司 2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性的解除限售安排如下表所示：

　　自预留授予部分限制性授予日起 12个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止

　　首个交易日起至预留授予部分限制性授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予部分限制性授予日起 36个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止

　　若预留部分限制性在公司 2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性的解除限售安排如下表所示：

　　自预留授予部分限制性授予日起 12个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性授予 日起 24个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予部分限制性授予日起 24个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性授予 日起 36个月内的最后一个交易日当日止

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性。

　　在满足限制性解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性解除限售事宜。

　　激励对象通过本激励计划所获授公司的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予限制性的授予价格不低于票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前 1个交易日的公司交易均价的 50%，为每股15.73元；

　　2、本激励计划草案公布前 120个交易日的公司交易均价的 50%，为每股 13.85元。

　　本激励计划预留部分限制性在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性的授予价格不低于票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留部分限制性授予董事会决议公布前 1个交易日的公司交易均价的 50%；

　　2、预留部分限制性授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司交易均价之一的 50%。

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性应当由公司以授予价格回购注销。

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性应当由公司以授予价格回购注销。

　　本激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　首次授予的限制性 及预留授予的限制性股 票（若在公司 2023年第

　　以 2020年-2022年的平均净利润为基数， 2023年的净利润增长率不低于 90%

　　以 2020年-2022年的平均净利润为基数， 2025年的净利润增长率不低于 180%

　　预留授予的限制性 （若在公司 2023年第三 季度报告披露后授予）

　　以 2020年-2022年的平均净利润为基数， 2024年的净利润增长率不低于 140%

　　以 2020年-2022年的平均净利润为基数， 2025年的净利润增长率不低于 180%

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据个人业绩分数（A）确定激励对象个人层面解除限售比例，具体如下：

　　公司为全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务，主要包括地基处理、桩基工程等业务。公司具备丰富的技术储备，能有效覆盖各类地质条件和解决复杂工程问题，在项目实践过程中公司持续改进和丰富项目管理方式和管理措施，建立了科学的项目管理体系，从而在工程施工过程中对方案设计、采购管理、施工管理、实时信息化监测、技术支持等方面均实现了全过程的统一管理和控制。

　　为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。

　　根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023年～2025年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值较 2020年-2022年的平均净利润增长分别不低于 90%、140%和 180%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　本激励计划的其他内容详见《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》。

　　（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（二）《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的种类、来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、授予价格；有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

　　“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。”

　　本激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

　　（一）激励对象由上海港湾董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；

　　（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；

　　（三）激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。

　　本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11号——股份支付》《企业会计准则第 22号——工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、对本激励计划对上海港湾持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。

　　实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

　　七、对上海港湾是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”上海港湾出具承诺：“本公司不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” 综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，授予价格、解除限售条件、解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

　　只有当上海港湾的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　上海港湾在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系： （1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；

　　（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

　　（3）上海港湾采用经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况、盈利能力和市场价值的成长性。

　　上海港湾董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

　　综上，本独立财务顾问认为：上海港湾设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。

　　（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请者以上海港湾公告的原文为准。

　　（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请者注意，本激励计划的实施尚需上海港湾股东大会审议通过。

　　1、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》

　　2、上海港湾基础建设（集团）股份有限公司第二届董事会第十九次临时会议决议

　　3、上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见

　　4、上海港湾基础建设（集团）股份有限公司第二届监事会第十六次临时会议决议

　　5、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023年限制性激励计划首次授予激励对象名单》

　　6、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023年限制性激励计划实施考核管理办法》

　　7、《北京市中伦律师事务所关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性激励计划的法律意见书》