米乐m6（中国）官方网站

　　一、盈余管理的特点国外学者PaulM.Hyaly和JamesM.Wahlen对盈余管理的定义如下：“盈余管理发生在管理当局运用职业判断编制财务报告和通过规划交易以变更财务报告时，旨在误导那些以公司的经济业绩为基础的利益关系人的决策或影响那些以会计报告为基础的契约的后果。”

　　这一定义向人们展示了盈余管理的两个特点：第一，盈余管理的动机是误导“利益关系人的决策”或影响“契约的后果”。从企业利益关系人的角度上看，企业业绩主要影响企业所有者、潜在者和债权人所作出的决策，企业所有者对企业管理者的报酬决策及税务部门的税收决策。可能的盈余管理动机有筹资动机，管理报酬动机，避税动机和公司形象动机等。在这些动机中，由于筹资资格涉及到上市公司的根本利益，因而出于筹资动机的盈余管理问题表现得最明显。筹资动机可以进一步分为上市动机，配股动机和避免退市动机。第二，盈余管理的途径有两条：职业判断和规划交易。但为什么不利用其他途径？答案在于盈余管理的难度不同。从编制现金流量的间接法可知，利润由两部分构成：经营性净现金流量和各种应收应付项目。其中的各种应收应付项目根据受到操纵的程度不同在会计科目上可进一步分为：可操纵性应计利润会计科目和不可操纵性应计利润会计科目。由于调整经营性净现金流量和不可操纵性应计利润的难度较大，而可操纵性应计利润会计科目的会计核算多涉及到职业判断，操纵难度相对较小，因而盈余管理主要利用职业判断和规划交易，在可操纵性应计利润上做文章。故而，报刊文章所揭露的盈余管理案例多发生于以下一些涉及职业判断的会计事项中：计提资产减值准备，计提折旧，费用资本化，成本分摊和存货计价，收益核算的会计方法选择等。另外，有报道显示地方政府所给予的补贴收入也成为一些公司的调节盈余的手段。

　　二、统计分析根据盈余管理以上的两个特点，本文设计了三类统计指标对我国上市公司的盈余管理行为进行了研究：1.统计目的本次统计目的有二：①对于不同盈利水平的上市公司，其可能存在的盈余管理的具体目的和具体方式是什么？②计提资产减值准备和接受政府补贴作为盈余管理手段时，其运用特点是什么？

　　2.统计方法本文以易富网（）到2001年4月21日为止收录的我国深圳市场410家上市公司的2000年年报为样本总体，以2000年净资产收益率（摊薄）为标准，将这410家上市公司分为6个盈利区间：亏损区间（21家），净资产收益率（摊薄）在0到6％之间（72家），净资产收益率（摊薄）在6％到10％之间（142家），净资产收益率（摊薄）在10％到11％之间（35家），净资产收益率（摊薄）在11％到20％之间（113家），净资产收益率（摊薄）大于20％（27家）。而后，对每一类公司的年报进行大比例的等距抽样：亏损区间，区间（10％，11％）和大于20％区间的抽样比例为50％，（0，6％），（6％，10％）和（11％，20％）区间的抽样比例33.33％，这样，实际上共统计150家上市公司年报，占深圳市场504家上市公司总数的29.8％。通过比较不同盈利区间的3种指标的明显差异，而非单个数值来衡量盈余管理水平。

　　样本选择，区间划分和抽样方法的依据如下：（1）深沪两地上市公司总数近1300家。在相同的监管背景，近似的监管措施下，深圳市场的上市公司与上海市场具有很强的相似性，所以选取深圳市场上市公司作为样本总体可达到事半功倍的效果。

　　（2）净资产收益率是我国上市公司监管的重要标准。按照证监会1999年7月28日年的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》，上市公司配股要求“最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10％以上”且“任何一年的净资产收益率不得低于6％”。因此，本文划分净资产收益率从0到6％和从6％到10％两个区间，以分别考察其盈余管理的不同特点。另外，为了重点考察上市公司是否存在为保住配股权而盈余管理的行为，本文划分区间（10％，11％）。

　　（3）由于一些区间公司数目较少，为减小偏差，统计中增大部分区间的抽样比例到50％。

　　3.指标设计本文设计了三类指标以衡量我国上市公司盈余管理的情况。第一类指标衡量了可操纵性会计利润的比例，目的在于从整体上衡量不同区间的盈余管理整体状况。第二三类指标调查了资产减值准备的计提行为和政府补贴的状况，以考察这两种可能的盈余管理手段的运用特点。

　　（1）可操纵性会计利润指标构成：该指标分为个数指标和平均数指标可操纵性会计利润个数指标=可操纵性会计利润比值为负数的公司数目/公司总数目×100％可操纵性会计利润平均数指标=某区间公司可操纵性会计利润比值的算术平均数可操纵性会计利润比值=可操纵性会计利润/2000年度会计净利润×100％可操纵性会计利润=2000年度会计净利润—经调整后的会计利润经调整后的会计利润=2000年度经营活动产生的现金流量净额+2000年度活动现金流入小计—2000年度偿付利息所支付的现金+应收项目—应付项目+存货应收项目=2000年应收账款+2000年应收票据—1999年应收账款—1999年应收票据应付项目=2000年应付账款+2000年应付票据一1999年应付账款—1999年应付票据存货=2000年度存货总额—1999度存货总额解释：本指标意在衡量不同区间可操纵性应计利润占净利润的比例。如前所述，调整可操纵性应计利润是盈余管理的主要方式。从整体上看，如果不同区间的上市公司的指标存在明显差异，则此差异不是由于上市公司所处行业和所处地点所致，而是因为不同区间的上市公司采用了或调增或调减的不同盈余管理方式而已。由于可操纵性应计科目和不可操纵性应计科目并不存在绝对的区别，只有可操纵程度上的差别，为保险起见，本文从经营活动产生的现金流量净额开始，只考虑可操纵性相对较小的应收付账款，应收付票据，存货总额。另外，因为在我国的现金流量表中，分得股利或利润收到的现金、债券利息收入收到的现金等并不作为经营活动现金流入，而列在活动中；对于付现利息不作为经营活动现金流出，而列在筹资活动中，然而由于这些项目均反映在会计净利润中，所以指标考虑活动现金流入净额和偿付利息所支付的现金以统一计算口径。

　　对个数指标来说，如果是亏损区间的公司，由于其会计净利润为负，指标越大，说明有越大比例的公司的可操纵性会计利润为负值，从而表明公司可能在调减盈利。如果是盈利公司，由于其会计净利润为正，指标越大，说明有越大比例的公司的可操纵性会计利润为正值，从而表明公司可能在调增盈利。

　　对于平均数指标来说，如果是亏损区间，指标越小，说明可操纵性会计利润比例越小，指标小到变成负数，说明公司可能在利用可操纵性会计利润项目调减盈利。对于盈利区间，指标越小，反而说明公司可能在利用可操纵性会计利润项目调增盈利。

　　无论个数指标还是平均数指标，不同区间的指标差异越大，不同的盈余管理方式越明显。

　　（2）资产减值指标：构成：资产减值指标=短期跌价准备+坏账准备+存货跌价准备+长期减值准备/资产总计解释：本指标用来衡量不同盈利区间的上市公司四项资产减值准备与资产总额之比。如不同区间指标存在较大的差异，则表明不同盈利水平上的公司可能在计提政策上存在较大差异，因而本指标可以反映企业利用计提资产减值准备进行盈余管理的状况。

　　评价方法：本指标越高，说明上市公司有越大的可能调减了利润。本指标越低，说明公司有越大的可能虚增了利润。不同区间的指标的明显差异则表明盈余管理方式的不同。

　　（3）补贴收入指标：构成：本指标由个数和平均数指标构成个数指标=接受补贴收入的公司／公司总数×100％平均数指标=某区间（补贴收入／会计净利润×100％）的平均数解释：一些报道反映补贴收入也在企业的扭亏中扮演了重要角色。本指标意在考察有多少上市公司接受了多大程度上的补贴收入，即补贴收入的频率与幅度。

　　评价方法：个数指标越大，说明在此区间上政府有越强的倾向给予企业直接支持。平均数指标越大，说明在此区间上政府扶植企业的幅度越大。

　　4.统计结果分析（1）可操纵性会计利润指标结果分析统计结果见下表：如表所示：个数指标由高到低分为三个档次。亏损区间构成第一档次。（10％，11％）区间，（0，6％）区间和（6％，10％）区间的指标值几乎相同，构成第二档次。（11％，20％）区间和大于20％区间的指标指构成第三档次。

　　一些文章指出：按照证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中对于净资产收益率的规定，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10％以上且计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6％的上市公司才可能具有配股资格。上市公司为了保住这个筹资资格，采取盈余管理以虚增盈利，纷纷不遗余力往（10％，11％）和（6％，10％）区间挤是很自然的。同时，上市公司无疑也存在强烈的避免亏损的愿望。本次统计支持了上面的说法。在盈利公司中，（10％，11％）区间，（0％，6％）区间和（6％，10％）区间的公司个数指标最高，与第三档次指标数存在较大差异，说明这三个区间的上市公司可能利用可操纵性会计利润项目调高年报中的会计盈利。

　　（11％，20％）和大于20％两区间的指标相差无几，均处于最低水平。这一方面表明两区间公司的盈利质量较好，同时也不能排除存在隐藏部分盈利以维持较高的盈利水平的可能。

　　根据公司法的规定，如果上市公司连续三年亏损，公司将被暂停上市，之后，若在限期内无法扭亏为盈，不再具备上市条件的，公司最终将受到终止上市的处罚。有研究表明部分公司在亏损的当年或第二年采用割肉（takeabath）的盈余管理方法，剔除以前年度的潜亏，并预计一些以后年度的费用和损失，为以后年度扭亏为盈储存一部分利润。如此的会计处理，从一定程度上虚增了亏损，目的是为将来扭亏作铺垫。本次统计中亏损区间高达82％的个数指标（仅两家公司指标为正）不仅支持了这一推断，而且表明调减盈利的盈余管理行为在亏损区间中可能非常普遍。

　　分析平均数指标可以发现：对于亏损区间，指标表明该区间盈余管理虚减盈利。些公司可能利用对于（10％，11％）区间，其最低的指标表明该区间一些公司可能利用盈余管理虚增盈利。

　　对于（10％，11％）区间，其不高又不低的指标表明该区间公司可能的盈余管理行为不十分明显。

　　以上区间的平均数指标与个数指标的分析结果相一致，但区间（0，6％），（6％，10％）的平均数与个数指标发生了背离。

　　由于个数指标反映某一区间有多大比例的公司可能调减盈利，即盈余管理的频率；而平均数指标则反映了盈余管理行为的幅度，所以，在某些时候两种指标会发生背离。而这种表面的矛盾恰恰反映该区间两种盈余管理行为并存。

　　对于（6％，10％）区间，因为要满足证监会“计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6％”的规定，一些上市公司无疑有动机进行盈余管理以调增利润。然而，对于另外一些净资产收益率距10％所差较多的公司来说，盈余管理隐藏部分盈利则是“上策”。因为这样做有利于下一年冲击10％的目标。如果利用少提准备和折旧等盈余管理手段强把净资产收益率拔上10％，则很可能影响下一年的盈利。因此此区间的平均数指标反映部分公司可能存在储存盈利的行为。此区间个数指标与平均数指标的背离是两种盈余管理行为的共同结果。同样的道理也适用于（0，6％）区间。

　　若仅考虑盈利的上市公司，（0，6％）区间的指标最高，是最低指标的三倍多，说明从资产减值指标来看此区间的一些公司可能存在利用资产减值类会计科目虚减盈利的行为。次高指标值1.56％出现于（6％，10％）区间，表明了从资产减值指标来看本区间存在一定程度的调减盈利的盈余管理行为。两个最低指标值出现在（10％，11％）和大于20％区间，表明了两区间的某些上市公司很可能利用资产减值类会计科目调高利润。

　　令人惊异的超高指标值16.96％出现在亏损区间。它竟然是（10％，11％）区间指标值的近16倍，这表现出资产减值计提的巨大差异，表明一些亏损公司很可能在大幅度的利用资产减值类会计科目虚减盈利。

　　但是，有人会有这样的疑惑：亏损公司资产质量原本就不高，多提减值准备理所当然。但是比较一下亏损区间与（0，6％）区间的指标值，前者也是后者的4倍多。实际上，这两个相邻区间的公司的资产质量不应有如此大的差别。

　　总体上看，本类指标统计结果与第一类指标结果一致。同时，亏损区间的结果显示利用资产减值类会计科目虚减盈利可能是亏损公司存储利润的重要手段。

　　（3）补贴收入指标结果分析：统计结果见下表：区间补贴收入指标个数指标平均数指标亏损54-1.070~6%2065.726%~10%505.110%~11%598.5611%~202373.09大于20%502.39先看个数指标，个数指标，即接受补贴比例由高到低依次为区间（10％，11％）亏损区间，区间（6％，10％），大于20％区间，（11％，20％）区间和（0，6％）区间。总的看来，政府对亏损区间，（10％，11％）区间的扶持意向较强。

　　再看平均数指标，最低指标值出现在大于20％区间，表明该区间的公司由于盈利丰厚，政府补贴幅度很小。次低点位于亏损区间，这表明该区间尽管政府补贴的频率很高，但幅度并不大，这与前两个指标的统计结果一致。（11％，20％）区间和（6％，10％）区间的个数和平均数指标均居中游，说明在政府并未表现出对两区间公司特别的增加或减少补贴的意向。

　　（10％，11％）区间的个数和平均数指标都位居第二位，表明政府对该区间一些公司获得配股资格的支持较为明显，无论从频率还是从幅度上都比较大。

　　（0，6％）区间的平均数指标让人一惊，高达65.72％，是最小指标值的65倍多，而且接受巨额补贴收入的上市公司的净资产收益率往往将大于零，一般不超过1％。这说明尽管该区间政府补贴的频率不高，但是对一些上市公司的补贴幅度和力度都极大，政府补贴在一些上市公司避免年报亏损的挣扎中起了重要甚至是决定性的作用。

　　总体上看，补贴收入作为盈余管理手段时的运用特点是其明显倾向于避免年报亏损。

　　第一，就可能存在的盈余管理行为来说，不同盈利水平的上市公司表现出了不同的特点具体如下：（1）部分亏损区间的上市公司年报会计净亏损比真实亏损大很多，可能在较大程度上存在利用盈余管理虚减盈利以图将来扭亏的现象。盈余管理动机主要是筹资动机中的避免退市动机。而这正是对连续三年亏损退市的规定所做的反映。

　　（2）（0，6％）区间上市公司总体上有可能同时具有调增调减两种盈余管理行为。调增的目的在于避免年报亏损，调减的目的在于存储盈利以避免将来亏损或用来冲击6％配股底线。可能的盈余管理的动机既有筹资动机又有公司形象动机。

　　（3）（6％，10％）区间同样可能同时具有调增调减两种盈余管理行为。调增的目的在于维持公司的配股资格，调减的目的在于存储盈利以便将来冲击10％配股平均线。可能的盈余管理动机主要是筹资动机。

　　（4）（10％，11％）区间部分上市公司调增利润盈余管理的可能性较大。可能的盈余管理的动机主要是筹资动机。

　　（6）大于20％区间的部分公司可能有在一定程度上调增盈利的盈余管理行为。其盈余管理的动机主要为公司形象动机。

　　第二，统计分析显示，计提资产减值准备确有较大可能是部分上市公司的盈余管理手段。而亏损区间较大的资产减值准备指标加强了这种可能性。

　　米乐M6 M6米乐

　　第三，对政府补贴的统计显示当政府补贴作为盈余管理的手段时，明显倾向于保证上市公司年报盈利，对上市公司获得和保持配股资格帮助不是很大。

　　针对统计中所反映出来的问题，本文有如下建议：第一，扩充配股的盈利指标。建立与多个指标构成的指标体系，而不是仅以净资产收益率一个值作为盈利指标会更有效的抑制盈余管理。

　　第二，改进连续三年亏损被暂停上市的规定。这一规定事实上促使一些上市公司在亏损头两年通过虚减盈利进行盈余管理，其结果是该规定达不到预期效果。

　　第三，在会计准则中进一步明确规定资产减值准备的计提行为。统计显示计提资产减值准备可能是盈余管理的重要手段，应该制定更明确的会计准则减少利用其盈余管理的空间。

　　第四，制定政策规范政府补贴行为并且对补贴收入的会计报告列示作出进一步规定，以防一些上市公司鱼目混珠。

　　公司治理作为现代企业制度的核心，是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度。公司治理作为企业的资本投入者和利益相关者之间的一种制度安排，通过合理地运用用人机制、监督机制和激励机制，以及对治理机构设置和职权安排的合理配置，可有效地解决各利益相关者的相互关系，为公司形成统一战略目标，进行统一战略安排并卓有成效地实施战略提供了平衡工具。

　　从上世纪80年代开始，由于远东和全球经济的发展以及计算机数据处理能力的迅速增强，战略开始强调其竞争方面；到90年代，由于长途通讯、全球化公司和太平洋周边经济增长以及日本货币问题和亚洲国家出现的危机，人们更加重视战略的全球观，更加重视公司所拥有的所有资源而非仅把竞争作为战略形成的基础。

　　知识经济时代的到来打破了传统公司战略理论以“竞争”为基点一统天下的格局。公司内外环境的变化多端，市场竞争日渐激烈，若仍紧盯竞争性的战略思维制定战略，那么公司可能会忽视新市场的出现和新顾客需求的产生，最后则不可避免地陷入竞争刚性的陷阱。1996年，哈佛商学院的亚当・布拉顿伯格(Adam Brandenburger)教授和耶鲁大学商学院巴罩・纳尔巴夫(Barry Nalebuf)教授共同出版了《合作竞争Co―opetition》一书，并提出了合作竞争战略(co-opetition Strategy)的概念。二十世纪有一位著名的银行家和家勃纳得・巴鲁齐(Bernard Baruch)也曾说过：“你不必吹灭别人的灯以使自己更闪亮”。事实上，大部分商业只有在其他人也成功时才能取得成功。商业运作是竞争与合作的综合体，单纯强调竞争与合作中的任何一方面都是不妥的：与对手进行你死我活的竞争只会破坏整个行业的健康发展，最终自己也遭受损失；而一味强调合作而忽视自身利益也非明智之举。商业是战争与和平的统一体。恶性竞争将会破坏整个行业的健康发展，并不会有任何战利品，那是输――输结果。你可以合作，但也不要忽视自身利益。毕竟通过合作创造一个蛋糕却不能占有，不是理想的结果。商业游戏是一个不同于体育的游戏，这个游戏不是必然的“你输我赢”结局。商业游戏中，你的成功并不需要他人失败，商业游戏中可以有多个赢家。传统的理念就是只有胜利者和失败者，因而是一种“零和博弈”。当代博弈论应用于分析竞争与合作的互相影响时，认为商业游戏参与者之间可以达到共赢的结果，即可以是“双赢博弈”。

　　像AdamBrandenburger教授和Barry Nalebuf教授所说的那样:“一方面,创造价值也就是创造一个更大的蛋糕,本质上是一个需要客户和供应商等共同参与的合作的行为,一个公司单独不可能完成;另一方面,瓜分蛋糕的行为本质上又是相互竞争的。因此,公司必须两头兼顾,同时创造和瓜分蛋糕。”合作竞争解释如何在不损害整个蛋糕的条件下竞争、如何在获得应有收获的前提下合作。

　　公司战略是制定组织目标和为实现这些目标所必需的政策或计划的方式。公司战略可以被看作是组织内部资源管理和组织与外部联系过程。公司战略综合了组织中不同职能领域并涉及到组织的生存和发展问题。它关注组织所从事的所有活动。

　　战略关注的是公司在未来发展的基本方向，它的目标核心资源以及组织如何与它所处的环境发生联系。它是从一个更长远的视角，帮助保持公司与环境的和谐，在社会分工大系统中将自身的优势充分的发挥出来，或系统的有计划的培育公司在某一方面的竞争优势，以实现公司的价值最大化。

　　战略是公司一切经营活动的依据，而战略制定的源头来自于公司的哲学――公司的愿望与追求。战略是一种长期追求，在漫长的公司成长过程中，需要有一个共同的愿景来引导和激励全体员工的行为。公司的基本追求及最终目标、愿景是合作的基础，正所谓道不同不相为谋。

　　现代公司越来越关注公司的战略管理，谋求“好的”战略，以把公司引领到“高地”。什么才是“好的”战略?在“合作――竞争”的战略态势下，“好的”战略应经受三种检验:

　　一是增值检验:通过收益率、长期测量业务绩效的指标如市场份额、创新能力以及员工满意度来说明;二是一致性检验:要考察公司利用其资源的有效性、环境的变化以及公司对这种变化的适应性;三是竞争优势检验:对公司竞争优势的维持能力或培育竞争优势的能力。经受得住检验,才具备“合作”与“竞争”的资格。

　　战略管理在于确定这样一个能够引领公司长期追求、成为全体员工共同愿景，与社会经济系统和谐统一的目标和纲领。在这样一个目标和纲领指导下，能够凝聚全体员工的智慧，统一全体员工的意志。这是战略管理的逻辑基础;在这样一个目标和纲领指导下，可以有效地培育和持久地保持公司的核心能力，确立公司顾客价值中心的地位。这是战略管理的核心；在这样一个目标和纲领指导下，可以维护公司市场合作竞争中的地位和既得利益，使得公司的市场价值增值。这是战略管理的目的。

　　致力于确立公司顾客价值中心的地位，有效地培育和持久地保持公司的核心能力是战略管理的实质。

　　对最终产品中顾客的价值做出贡献，即价值性使公司核心能力的重要特征。充分的用户价值，即按用户能够支付并愿意支付的价格为用户提供根本性的好处或效用，且高于竞争对手的效率和低于竞争对手的成本。在现代市场条件下，确立公司顾客价值中心的地位，是培育和保持公司的核心能力的战略选择。

　　Chan?Kim 等在上世纪90年代末提出了基于顾客的价值创新观。他指出，顾客价值创新就是基于顾客需求，通过为现有市场提供完全新型且优越的顾客价值，或使顾客价值得到重大改进而使公司的产品或服务与竞争者的产品或服务无关，给予顾客强烈的心理上活力的感觉。以顾客为基点的公司战略思维强调从顾客需求出发，通过价值创新满足不断产生的新顾客需求，创造出更多的市场机会，使公司获得持续的核心能力。

　　美国经济学家普拉哈拉德(C.K.Prahalad)和哈默(Gary Hame1)早在1990年出版的《HBR―哈佛商业评论》上发表的“公司的核心能力”一文中就指出，将公司关注的焦点从研究竞争策略转向增强核心能力是公司战略理论的一个里程碑。

　　公司核心能力又称公司核心竞争力，是“公司中关于如何协同不同生产技能技术的集合知识，它是沟通、包容以及跨越组织边度承诺”。就短期而言，公司产品的质量和性能决定竞争力。但从长期看，起决定作用的是造就和增强公司核心竞争力。核心能力提供了进入多样化市场的潜能，即公司核心竞争力为公司延伸出一系列相应的领先产品，是一个从“核心能力――核心技术――核心产品――最终产品、服务”的延伸过程。这意味着公司在参与依赖核心竞争力相关产品市场上有了主动权、选择权。

　　公司制度是市场经济发展的产物,在西方国家已沿用了200多年,有着强大的生命力。实践表明:没有竞争就没有竞争力，竞争力只有在竞争过程中形成。公司核心竞争力的形成和发展必须有规范的公司制度作保证。公司制度的核心是公司法人治理制度。

　　显而易见，从总体上说，公司价值的最大化是公司每一个参与者利益保障的前提。所以，做好公司战略规划和管理，培育和持久地保持公司的核心能力，以实现公司价值增值有着统一的价值基础。而在具体层面上，由于公司每个参与者都要追求自身利益最大化，这使得公司所附随的权利之间的匹配非常复杂，随着公司所有权与控制权的分离，公司问题相继出现，道德风险和逆向选择问题越来越突出。为有效解决上述问题，建立有效的公司治理机制尤为必要。公司治理的制度安排为公司形成统一战略目标，进行统一战略安排并卓有成效地实施战略应提供平衡工具。

　　公司治理是指建立所有者对经营者的一种有效的监督与约束机制的制度安排。它包括治理结构和治理机制。公司治理结构是指在公司法人财产的委托――之下，规范不同权利主体之间（股东大会、董事会、监事会、经理层等)权、责、利关系的一种制度安排，它包括各构成主体的权利来源、运用与限制，定义了决策制订的内部程序以及不同利益相关者在决策制订过程中的参与。公司内部治理机制是在一定的公司治理架构下，不同利益主体之间形成的相互制衡机制、激励约束机制和公司内部管理控制机制。公司治理中最重要的是资本结构、激励机制和约束监督机制。

　　公司治理应有效地平衡公司管理者对经营裁量权的需要和股东监督管理者的需要之间的矛盾，平衡公司对降低交易成本的需要和大股东监督管理者如何处置他们需要的矛盾，平衡保护中小股东不受管理者和大股东自利交易损害的需要与减少股东集体行动问题的需要之间的矛盾。公司治理作为一种制度安排规定了整个公司运作的基本框架和运行机制，公司战略管理是在这个既定的平台和框架内驾驭公司制定目标并迈向目标，公司治理和战略管理的有机结合可以产生良好的协同效用。进而有效提升公司的价值。

　　在所有权和经营权“两权”分离的公司运作机制中，公司董事会成为公司战略制定、战略决策和战略实施最具影响的机构。在公司法人财产的委托――机制下，将拥有公司财产最终分配权的股东的权利严格限制在了一个很小的圈子内，从而有效建立起了对公司董事会及其领导下的经理层的激励机制。为“职业执行人”和“职业经理人”充分发挥其才干提供的相对宽松的氛围，也为公司战略规划制定和实施营造了事业基础。

　　但在自利的驱使下，公司的董事会或经理阶层可能会利用履职机会“权力寻租”，从而使公司和股东利益蒙损。所以建立董事会向股东大会报告工作、股东大会审查董事会工作报告、股东重大事项表决等约束机制，以及监事会列席董事会会议、监事会调查董事或经理行为、公司财务报告及信息及时披露机制等监督机制十分必要。实践中的“期权”制也是一种有效的激励――约束机制。

　　资本结构的合理分散，是完成治理结构合理制衡和治理机制作用合理发挥的制度基础。这样可以大大地提高公司战略决策的质量，给公司带来高额收益、避免潜在损失，资本机制在战略制定中起到了潜在关键作用。

　　当然，“职业执行人”的行为和价值还受着市场机制和文化机制的影响。完善的市场信息和规范的市场行为以及优秀的企业家文化也是校正和规范董事会成员行为十分重要的方面。这属于公司治理的外部机制。

　　[1]张彤:打造公司核心能力的途径.《当代经济》,2006年第3期(上）

　　[2]汪元乐:基于博弈论的合作竞争战略理论研究，《中山大学学报论丛》,2006年第4期

　　第一条为加强xxx公司的礼品管理工作，提升公司的市场形象，充分发挥礼品在对外业务交往中的作用，特制定本办法。版权所有

　　第二条本办法所称礼品指：经公司批准，由综合管理部直接批量购置或定制的专门用于对外公关工作或业务交往，以公司名义向有关单位、个人赠发送的纪念物品（市场和部门因工作需要定制和赠送的纪念物品不含在内）。

　　第三条xxx公司的礼品管理工作工作由综合管理部负责，综合管理部指定专人负责此项工作。

　　第四条礼品的购置或定制要根据xxx公司对外开展业务工作的需要，由相关部门提出，综合管理部汇总负责制定计划，经公司分管领导批准后进行。

　　第五条公司确定的礼品购置或定制计划后，由综合管理部礼品管理员应当遵循“货比三家，质优价廉”的原则办理以最大限度地提高资金的使用效率。

　　第八条第七条采购的礼品应与我司的市场地位及企业文化相符合，达到提升我司对外形象的目的；在礼品的选材和品种上不追求贵重奢侈，要体现公司的特色和地处华南、广东的特色，送给来访与外国客人的礼物，交流时，还要能体现中国的特色，礼品与我司的市场地位及企业文化相符合加强并提升我司的对外形象。

　　第十条第八条礼品管理员在礼品购置回公司或厂家按合同将礼品交付我司，礼品管理员在入库前应按合同验货，认真检查质量并清点数量，同时填制xxx公司综合管理平台礼品库入库清单。

　　第九条公司在综合管理平台行政管理的礼品管理专栏设置了礼品库管理栏目，员工可在此栏目下查询我司库存的礼品种类，员工领取礼品可通过该平台的礼品领用专栏提出申请，通过综合管理平台经相应审批流程后，由礼品管理员将礼品交申请人。

　　第十一条第十条礼品管理员要定期对礼品进行清点，年底时要进行一次全面盘点，并将盘点情况报告综合管理部负责人，在礼品数量不足时应向综合管理部负责人报告，及时提出制作补充礼品的需求。

　　第十二条第一条礼品入库、出库应如数登记，注明领用人、领用用途、数量和金额。

　　第十三条第一条公司员工领用礼品须通过公司综合管理平台进行申请，综合管理平台将对申请审批情况进行记录，通过审批的申请由礼品管理员将礼品提交申请人。

　　第十四条第一条每年清理核对礼品库中的礼品，并根据公司工作需要及时制作补充礼品。

　　第十五条第十一条礼品的领取和发送必须履行审批手续，由经办人通过综合管理平台“公司礼品领用”流程提出申请，注明领用人、领用用途、领用数量，由本部门负责人同意后通过综合管理平台发送礼品管理员。

　　第十六条第一条凡通过综合管理平台申请领取礼品的，由经办人提交申请，本部门负责人同意后交礼品管理员。版权所有

　　第十七条第十二条申请人领取礼品后因故未送出的礼品，要应及时退回综合管理部，由礼品管理员重新进行登记。

　　“商务模拟公司”是一种费用低廉的商务实践教学模式，是指在培训人员指导下，由学生或受训人员按照有关商业活动规则而建立起来的教学公司。其目的是利用这种当今最为先进、实践性最强的商业职业教学方式，培养受训人员掌握有关商务活动的一些关键技能，培养其团队精神和社交能力；提高外语水平，促使各门基础学科的相互渗透和融合。“商务模拟公司”应具备以下特点：一是“商务模拟公司”通过提供仿真的业务活动环境，为受训者把“商务模拟公司”当成真正的经营机构。在学习商贸规则，熟悉市场机制，追求公司最大利益的同时，受训者能够很快进入实训教学目标所预期的职业角色。二是“商务模拟公司”的经营活动可以出错并毋须付出任何现实的代价。受训者在“商务模拟公司”的经营出错，甚至失败可为受训者提供“反思”醒悟的机会。三是“商务模拟公司”的经营管理是向模拟市场开放的。商务模拟实验室不与其他“商务模拟公司”或商务模拟实验室进行任何竞争交易，而是在假设市场信息处于静态的条件下，完成事先确定了答案的传统初级的作业训练。“商务模拟公司”则必须在市场不确定性的变化中进行决策，承担经营失败的“风险”。四是“商务模拟公司”适用范围广。受训者可以是具有一定职业经验的成年人，也可以是没有职业经验的在校学生；可以是健康人，也可以是有一定残疾的青年。这种培训方法适用于市场上几乎任何一种商品的生产经营，也适用于几乎任何一种服务项目的经营。而且它要求的时空条件极少，运行的实际费用极低。

　　(一)国外“商务模拟公司”的发展现状。“商务模拟公司”起源于20世纪50年代德国经济起飞初期。当时德国的国内国际商贸业发展迅速，急需大批商贸人员；而造船业遇到的空前危机正迫使大量工人处于失业转岗的境地。于是，由造船业向商贸业的转行转岗培训应运而生。由于大部分已有职业经验的成年受训者不大适合传统的教师讲授为主的培训形式，希望有实际动手培训的机会。而创造商贸培训的实践条件又十分困难。于是国立学校、社会机构、私立团体纷纷成立了许多商务模拟公司。到1993年，德国已建有930家商务模拟公司。20世纪80年代后期，“商务模拟公司”在世界范围内得到迅猛发展。一些国家还建立了“商务模拟公司”协调中心，负责本国“商务模拟公司”之间的业务交往和人员培训，以及从事国际商务和交流协调活动。为促进各国“商务模拟公司”之间的交往，1993年11月，欧共体和德国北威州政府支助建立了“欧洲模拟公司”网络，现已发展成为国际性组织——“EURO－PEN”协会。德、法、英、奥地利等12个欧洲国家为正式成员国，美国、澳大利亚等国也已经加入，亚洲、南美的一些国家也在积极申请入会。该协会还组织一年一度的“模拟公司国际博览会”，为促进世界范围内“商务模拟公司”之间的交流和学习做出了贡献。

　　(二)国内“商务模拟公司”的发展现状。近年来，我国的一些职业院校在经济管理类专业实践教学方面进行了积极的探索和改革，相继建立了财会模拟实验室、商务模拟实验室等。从1994年起，上海、北京、浙江、山东、辽宁、河南、内蒙等地的一些院米乐 M6校，在丹麦和德国专家的帮助下，引入了“商务模拟公司”这一实践教学的新形式。主要有以下几种模式：

　　1.组建独立的“商务模拟公司”。以一所大学组建一个“模拟公司”，作为一个参与社会实践的学生社团组织。如，深圳大学DIY模拟公司，成立于2001年，它的前身是深圳大学管理学会，是一个专门为同学介绍经济、管理知识以及提供参与社会实践的社团。它集理论与实际于一体，一方面邀请专家学者讲授市场上经济现象的基本知识，另一方面也邀请企业界人士做实际解说。从不同的角度，培养大学生的各种兴趣与技能，特别是社会实践能力，拉近了学校与社会的距离。

　　2.组建独立的“商务模拟公司”，部分参与实际经营。如，2006年8月，郑州大学成立了河南省高校中首家以学生为主的“模拟公司”。公司除董事会成员由老师组成外，所有员工均由学生担任，公司自主经营、自主管理、自负盈亏。“模拟公司”的业务主要有人才推介、校园直销、电脑维修等。同年8月28日，该公司的第一家实体“爱心助学超市”试营业，生意异常火爆。

　　3.组建独立的“商务模拟公司”，按照企业经营管理。四川大学锦城学院从2005年起，拿出校内的120亩地，分成了7个农场交给学生种植管理。为学生提供了更多动手创业的机会。为此，学校在教学计划中设立了4个创业学分，其中创业教育课程和创业方案设计属于必修，2个学分的创业实践是选修。在创业教育中，模拟公司是学院为学生们搭建的重要平台。模拟公司由学院出资，交给学生管理，与真实公司的主要区别是，没有到行政部门进行工商、税务等方面的登记。除模拟公司的董事长由系主任担任外，总经理等职位都由学生竞聘上岗。模拟公司通常还设置了销售部、财务部、生产部等机构。

　　4.将实践教学按照模拟公司化运行。如，上海南湖职业学院就将课堂教学直接改为直观的模拟公司化教学。2007年9月，上海南湖职业学院推出了一项新改革——把班级翻牌“改制”成能供教学实训的模拟公司，由专业老师任“总经理”。教室里没有讲台，没有黑板，而是完全按公司的业务运转模式分成了各个区域，课程安排按照模拟公司运行。

　　5.以学校成为“商务模拟中心”。“模拟中心”将为所有的“模拟公司”提供商贸活动的支持，模拟政府机构、银行、工商、邮局、市场等功能，并提供信息(、交换)服务。如，国家内贸部系统内的院校，将温州商业学校作为“商务模拟中心”，并提供相关的服务。

　　我国现有的“商务模拟公司”规模不一，档次不同，实践内容也各有侧重(外贸、内贸、物资、商业等)，在实践性教学中虽然取得了一些成绩，但与国外“商务模拟公司”相比，仍有较大的差距。主要表现在以下几方面：

　　(一)仿真性差，与真实的公司还有差距。由于“商务模拟公司”与真实公司存在有较大差异，市场背景、工作环境完全是虚拟的案例，没有创造一个真正的企业工作环境，受训者很难完全进入角色，产生身临其境之感。

　　(二)规范性不够，缺乏统一标准。各“商务模拟公司”都受自身条件的限制，在机构设置、运作规则等方面各行其是，缺乏统一性，相互之间难以进行业务交往。现实社会经济活动中一些十分重要的环节，如资金往来、财务决算、税务登记、海关申报、外贸谈判等得不到真实的模拟。如果以学校为单位，建立各自的模拟银行、工商局、劳动局等机构，势必造成人、财、物的浪费，也很难高效运行。

　　(三)没有统一的“模拟中心”进行协调。每个“商务模拟公司”都局限在校内公司之间交易，外部交易(校与校“商务模拟公司”之间，与国外“商务模拟公司”之间)没有进行；各校“商务模拟公司”的运作只集中在某一段时间，没有开展常年业务，设施设备使用效率不高，也没有利用“商务模拟公司”这一教学手段进行社会就业人员的培训考核，没有统一的“模拟中心”进行协调。

　　(一)“商务模拟公司”从学校教学走向职业培训。应积极与政府的人事、劳动部门合作，将职业培训、下岗失业人员培训、农村劳动力培训等纳入，整合教学资源。在就业、转岗等前进行必要的职业培训，可取得事半功倍的效果。受训者在经过系统培训后，在老师的指导帮助下建立“模拟公司”。该“模拟公司”实际为虚拟公司，通过虚拟创造经济活动的仿真模拟环境，设置一个真实开放式的商业办公场所，配备一个小型公司所应具备的办公设施和办公用品，受训者作为雇员来参与公司的运营。该项目的实施，可以丰富下岗失业人员、农村劳动力的创业实践经验。

　　(二)完善现有的“商务模拟公司”。一是寻求“商务模拟公司”赞助商，确定“商务模拟公司”模拟对象，以解决“商务模拟公司”的仿真性，保证商品价格、市场背景、交易条件等的真实性。二是增加投入，提高“商务模拟公司”，设施设备的现代化水平。尽管整个“商务模拟公司”的运作也可使用手工作业，但网络、电话等办公设备的改善，既可努力创造出一个真实公司的工作环境，又可大大提高工作效率。三是编制“商务模拟公司”运作规则及岗位、部门职责，确保“商务模拟公司”制度与正式公司制度相一致。

　　(三)由政府支持，组建模拟协调中心。在各“商务模拟公司”运作正常并积累一定经验的基础上，可逐渐开展校际“商务模拟公司”之间的业务；在条件许可的情况下，通过与国外模拟中心与国外的“商务模拟公司”开展贸易业务，可组建我国“模拟中心”。国外成功的经验表明，如果一个国家的“商务模拟公司”达到一定数量(如10个以上)时，要进行高效的、更为真实的模拟，必须建立“商务模拟公司”协调中心，规范主体单位即各个“商务模拟公司”的运行规则，提供客体单位诸如银行、工商局、海关等业务项目的服务。为此，许多高校都提出了这方面的迫切要求。要使现有的和拟建的“商务模拟公司”按照国际惯例高效率运转，建立“商务模拟公司”国家协调中心、形成网络体系已刻不容缓。单靠企业、学校的能力很难实现，必须得到政府在政策和资金上的大力支持。

　　(四)选择适当时机，申请成为“EUROPEN”协会成员。通过加入“EUROPEN”协会，使国内的“商务模拟公司”运作纳入到世界范围内，使这种实践教学方法真正为学生创造出一个完整的学习环境，并能与世界上各种文化、政治、经济及法律背景的“商务模拟公司”发生业务联系，从而增长知识、锻炼能力和才干。

　　近期，证券市场扩容速度明显加快，上市公司数量急剧增加，但上市公司的监管主体和监管措施却未能及时调整，致使上市公司监管中存在的问题日益凸现出来。这主要表现在以下几个方面：

　　监管法规是上市公司规范化运作的前提，同时也是监管者进行监管的依据。目前，我国上市公司监管法规主要包括《证券法》和《公司法》，此外，还包括《中国人民银行法》、《商业银行法》及《发行与交易暂行条例》等。监管法规不完善主要表现在上市公司主体资格的认定标准太单一、上市公司经营过程的监管措施不健全，以及上市公司违规的处罚较轻等方面。

　　自身监管不到位主要包括两个方面：一方面是上市公司的管理人员，尤其是高层管理人员对相关监管法规的学习、认识不到位；另一方面是上市公司的财务人员，对相关财经法规的学习、认识不到位。这两个方面的不到位是上市公司非故意违规行为滋生的土壤和温床。

　　监督体系是指对上市公司进行监督的各个方面所构成的相互联系的有机整体。监督体系不完备是指监督体系中还存在某些监督的缺位。目前，在我国上市公司的监督体系中，明显存在着社会公众监督的缺位。社会公众对上市公司的监督缺乏的不是监督意识，而是监管平台。

　　违规处罚包括故意违规处罚和非故意违规处罚两种情况。上市公司一旦被发现违规，有处罚权力的监管主体就应该及时查明原因，立即对其做出恰当处罚。只有对上市公司的违规行为，尤其是对故意违规行为的处罚及时、严厉，才能树立法规的威严，从而使潜在的违规者望而却步。

　　目前，新上市的公司明显具有规模大（如代码为“600050”的中国联通上市募集的资金就高达50亿元）、业务范围广、业务复杂等特点。针对证券市场出现的新情况和上市公司监管中存在的主要问题，笔者认为应从以下五个方面对上市公司的监管进行改进：

　　证券市场的发展和完善是一个连续不断的过程，因此上市公司的监管法规体系也不可能一步到位。任何法律和法规的出台都必然有其现实基础和历史必然性。

　　1．完善上市公司主体资格认定的法规。目前《公司法》对上市公司主体资格的认定标准比较单一，比如规定股份有限公司要申请上市，其注册资本总额不得少于人民币5000万元，这一规定导致了上市公司的规模缺乏层次性，从而也影响了资本的流动性，把一大批确有发展前景但其注册资本总额又达不到法定要求的公司拒之门外。这不仅不利于民间资本充分发挥作用，而且也不利于中小企业的发展壮大。笔者认为，可以通过进一步完善《公司法》对上市公司主体资格的认定标准来解决这一问题。首先，适当增加上市公司注册资金法定总额的梯度和层次。如上市公司的注册资本总额可以设置1000万元至3000万元、3000万元至5000万元及5000万元以上三个档次。其次，地方性资本市场的主体资格应该在《公司法》中给予确认，以增加资本市场的层次性。

　　2．完善上市公司经营过程的监管法规。在上市公司经营过程中，最主要的就是经营决策权。从表面上看，经营决策权在股东大会，但实质上在董事会和经理层。因此，对上市公司经营过程的监管，主要就是对董事会和经理层的相关决策进行监管。

　　《公司法》第一百二十六条明确规定，由监事会对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。第一百二十四条又规定，监事会成员由股东代表和适当比例的职工代表组成。但由于在《公司法》中对监事会成员的专业知识水平没有做出具体规定，所以很多上市公司的监事会并不能有效地行使其监督权。如曾经出现的银鸽（代码为“600069”）斥资1．2亿元于“银广夏”，仅这一决策就给其带来近一个亿的损失，而监事会并没有能够对董事会的这一决策进行有效监督。为此，笔者建议，在《公司法》第一百二十四条或其相关的实施细则及补充规定中，应当明确规定，监事会成员中至少要有一名注册会计师和一名律师。因为他们可以弥补大多数股东和职工代表专业知识的不足，从而真正保证监事会有效地行使监督权。

　　经营监管的另一主要问题，就是对其相关重要信息的披露要求不完善。如目前对上市公司的会计信息，仅要求其公开披露财务报表、招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。而这些信息多是历史信息，笔者认为还应要求其披露更多的前瞻性信息，以便各利益相关者充分衡量公司的未来盈利能力，所以对信息披露要求的法规和细则还有待进一步完善。

　　3．完善上市公司违规处罚的法规。由于上市公司存在着趋利行为，这就诱使一部分上市公司不惜铤而走险，违法违规。它们为什么敢于这么做？笔者认为，主要原因是其违规成本太小。因此，加重违规处罚势在必行。如《公司法》第一百五十七条规定，若上市公司不按规定公开其财务状况，或对财务会计报告做虚假记载，或有重大违法行为的，证监会将暂停其交易。笔者以为这一处罚规定太轻，也太单一。因此，在《公司法》中应进一步补充和完善处罚规定，如可增加对其处以罚金（金额可设置几个档次），以及制造虚假信息给者造成巨大损失的要承担民事赔偿责任等规定。

　　知法懂法才能更好地守法。为了减少上市公司高层管理人员和财务人员的违规行为，加强对上市公司监管法规的学习是十分必要的。

　　笔者认为，应由证监会或其授权的部门至少每半年组织一次上市公司监管法规学习班，时间约两周左右。学习班除进行有关财经法规和具体业务处理规范的学习外，同时还应增设政治素质教育和职业道德教育等课程。这样做可使上市公司的管理团队整体素质得到提高并达到事半功倍的效果。

　　近些年来，无论是理论界还是实务界对会计信息失真问题的争论都比较激烈，笔者认为这不仅仅是由于财务人员的业务素质差、会计准则不完善等，更大程度上则是取决于会计人员的管理体制问题。

　　目前，绝大多数上市公司的会计人员都是由公司直接聘任，会计人员的续聘或解聘以及薪水的高低也都是由公司决定。这一体制就必然带来会计人员的工作独立性差，难以摆脱公司管理当局的不利影响等问题。因此，要很好地解决这一问题，就必须改革会计人员的管理体制。笔者认为，目前国有大中型企业试行的会计人员委派制，应该成为会计人员管理体制的改革方向。如果能将其借鉴到上市公司会计人员的管理体制中去，相信上市公司的会计信息失真问题将会在一定程度上得以解决。

　　上市公司的监督，按照监督主体和上市公司的隶属关系可分为内部监督和外部监督两类。其中，内部监督主要是指内部审计监督；外部监督主要是指国家部门监督和会计师事务所监督。国家部门监督的主体，主要包括财政部门、证券监管部门、税务部门和银行等机构。笔者认为，在上市公司的监督体系中，应把会计师事务所监督改为社会监督，使其平行于国家部门监督。同时，社会监督不仅包括会计师事务所监督，还应包括社会公众监督。

　　内部审计监督是上市公司监督的第一道防线，在整个上市公司的监管体系中有着举足轻重的地位。目前，我国上市公司的内部审计监督还相当薄弱。要提高内部审计监督的质量，除改革会计人员管理体制外，公司管理当局还必须高度重视内部审计监督。如果这些问题能够得以恰当解决，内部审计监督将一定能够得以加强，并发挥其应有的作用。

　　财政部门和证券监管部门应从两个方面加强监督：首先，必须严格按照《公司法》及其实施细则的要求，严把上市公司的入市关，坚决杜绝不合法的公司上市，这样就能从源头上堵死那些合法外包装下的非法公司的上市通道。其次，在公司上市后，财政部门和证券监管部门还必须按照《证券法》、《发行与交易暂行条例》和《公开发行公司信息披露实施细则》等法规的要求，对上市公司的各具体行为进行有效监督；税务部门主要是依据税法，对上市公司依法纳税申报和税款交纳等环节进行监督，在监督的过程中，尤其要注意其会计利润的调整和所得税计算方法的选用是否合法；银行等机构主要是依据《中国人民银行法》和《商业银行法》，监督上市公司的银行存款账户及各种专用款项的合法使用，尤其要监督其大额支票开支的审批手续是否齐全，切实保证上市公司的资金安全以及资金使用的合法性。

　　会计师事务所监督，主要是由注册会计师根据独立审计准则的要求，对上市公司编制的财务报告的真实性、公允性和一贯性发表恰当的审计意见。其审查的重点是上市公司是否按《企业会计准则》的要求编制财务报告，以及是否按《公开发行公司信息披露的内容和格式准则》的要求恰当披露其相关信息等。

　　社会公众监督，主要是指除上述所提及的部门之外的其他单位或个人对上市公司的监督。《会计法》第三十条规定：“任何单位和个人对违反本法和国家统一的会计制度规定的行为，有权检举。”此规定明确表示，社会公众对包括上市公司在内的一切会计主体的违法违规行为，都拥有检举权。检举权是监督权的一种行使形式。笔者认为，证监会可以在几个指定的大型网站设立主页，让社会公众在主页上对他们所了解到的上市公司的违规行为发表评论。同时，在证监会中设立专门机构负责搜集这些信息，对那些社会公众反映强烈且违规可能性比较大的上市公司加大审查监督力度。

　　建立对外具有竞争性，对内具有公正性的薪酬管理体系是市场经济体制下的民营企业管理者直面的主要难题。设计公平合理的薪酬体系仍为最有效的手段之一，一套行之有效的薪酬体系不仅可以降低企业人工成本，而且可以极大地激发员工的积极性、主动性和创造性。全面薪酬体系在企业经营战略的框架下，通过对其薪酬组成元素的优化配置，经整体薪酬方案的形式来发挥薪酬体系的整体效能。有效的全面薪酬体系能够实现企业人力资源的竞争优势，实现企业与员工利益的平衡与最大化。

　　借用外部资源实现成本的最小化，成为企业在竞争日益剧烈的市场环境下谋取竞争优势的重要手段。因此，企业薪酬体系的设计是企业薪酬管理的核心，是企业人力资源管理的关键技术，是现代企业管理的“以人为本”思想的集中表现。在知识经济时代，企业取得竞争优势的关键在于人的因素。一套科学、合理的薪酬体系不仅会吸引到优秀员工，并使企业留住员工，而且还能成为一种使当前员工的个人利益与更为广泛的企业利益结合起来的有力工具。实际上，公平合理的薪酬制度能够成为企业竞争优势的不竭源泉。

　　问题的提出。对于现代企业管理而言，人力资源管理中的薪酬体系始终是整个企业的重心，不仅仅关系到企业内部员工的切身利益，而且恰当的薪酬体系体现了企业的整体管理水平，是整个企业加强凝聚力的主要表现形式。科学合理的薪酬体系必须体现公平公正的原则。要加强薪酬管理对整个企业管理的效益提升，首先必须清楚在企业人力资源管理中，薪酬管理处于一个什么样的地位和位置。

　　研究的目的。在当前人才竞争激烈的市场经济时代，建立科学的薪酬体制是保障人力资源管理能够充分发挥资源优化配置的有效前提，是企业员工个人价值和企业价值得以实现的最根本表现形式。所以说，薪酬管理在企业人力资源管理中占据着非常重要的作用，对人力资源管理的科学与否起到关键性的作用，是企业人力资源管理体系中的重要组成部分。

　　研究的方法。本文从管理学角度出发，以公司战略管理理论为基础，运用网上资料收集法、理论分析法，运用理论联系实际的研究方法，针对沈阳CJ房地产开发公司的薪酬管理存在的问题以及存在问题的原因进行分析，并对此进行研究，提出解决问题的对策性意见。

　　薪酬管理的含义。薪酬管理，薪酬有广义和狭义之分。广义的薪酬包括经济性的报酬和非经济性的报酬。狭义米乐 M6的薪酬，简单的说薪酬是给劳动的报酬。或者说，薪酬是对员工工作绩效的各种形式的支付和回报，同时也是组织营运成本的重要组成部分。企业的工资成本一般占企业总成本的30%或更多。薪酬能够极大地影响员工行为和工作绩效。是在组织发展战略指导下，对员工薪酬支付原则、薪酬策略、薪酬水平、薪酬结构、薪酬构成进行确定、分配和调整的动态管理过程。

　　薪酬体系设计主要是薪酬水平设计、薪酬结构设计和薪酬构成设计；薪酬日常管理是由薪酬预算、薪酬支付、薪酬调整组成的循环，这个循环可以称之为薪酬成本管理循环。

　　薪酬体系设计是薪酬管理最基础的工作，如果薪酬水平、薪酬结构、薪酬构成等方面有问题，企业薪酬管理不可能取得预定目标。

　　薪酬预算、薪酬支付、薪酬调整工作是薪酬管理的重点工作，应切实加强薪酬日常管理工作，以便实现薪酬管理的目标。

　　薪酬管理的作用。薪酬要发挥应有的作用，薪酬管理应达到以下三个目标，效率、公平、合法。达到效率和公平目标，就能促使薪酬激励作用的实现，而合法性是薪酬基本要求，因为合法是公司存在和发展的基础。

　　薪酬管理的目的。让人才脱颖而出，给优秀者以奖励；优质资源永远向优秀人才倾斜，好的薪酬体系要让强者更强，鼓励弱者跟上强者的步伐。

　　吸引关键人才。在薪酬体系设计时有三项基本原则：对外具备竞争力，对内具备公平性，对个体具备激励性。

　　基本的安全保障。员工希望企业能与其签定合同，能给他买保险，能及时发放工资，这都是源于安全的保障需求，做为企业管理者我们必须重视这种需求，特别是在员工的薪酬设计中，首先得让员工有安全感，员工才会愿意去为企业打拼。

　　价值肯定。不能忽略岗位的价值。我们给员工的薪酬绝对不是单纯基于职级的，而是必须基于岗位价值，回归到该岗位对企业的贡献上来。

　　结成利益共同体。在设计高管人员薪酬时，我们要考虑分红、甚至股份的设计，都是为了将中长期的利益结合起来，形成利益共同体。

　　公司的历史沿革。沈阳CJ房地产开发公司，是国有独资法人企业，为国家一级开发资质，并已通过工509002国际质量体系认证。是一家机构健全，制度完善，具有较强的经济实力与开发建设能力的集团性质的国有房地产开发企业。企业先后开发建设了26个项目；竣工面积达600万平方米，为沈城30万人提供了安居乐业的美好家园，并先后获得“中国城市运营商50强”，“中国房地产品牌企业”、“全国人居建筑规划设计方案竞赛建筑金奖”等国家到地方100余众奖项。CJ公司一直以诚信为本，利用新机制，探索新理念，实行规范性操作，正规化管理，在注重产品本身功能性的同时，不断寻求产品的附加价值，提高产品的内、外在品质。坚实的信誉度和良好的美誉度已使CJ公司和旗下的项目，拥有相当的知名度，在当地树立了诚实可信的品牌形象。

　　公司薪酬管理的现状。在目前的经济形式下，企业的管理科学化，对企业经营要素管理更加专业。因此对企业人力资源管理体系的专业性管理更加重要。绩效和薪酬的管理作为人力资源管理体系中的重要组成部分，它直接关系到企业人力资源应用的成效，对企业的发展具有深远影响。房地产作为我国新兴的支柱行业之一，其行业及企业发展借鉴的经验有限，唯有不断地研究与探索，达到科学的管理人才并发挥人才最大的功效。

　　CJ公司薪酬管理体系中，岗位基本没有拉开差距。基本岗位中同一职位不同级别之间的差距不大，在中层以上领导方面没有体现级别差距没有与岗位的工作业绩相联系，导致了岗位差异的弱化，关键岗位的重要性得不到突出，无法确认对知识、对专业技能的认可，出现同酬不同工的现象，引起内部不公平现象发生，其收入难以对优秀人才形成吸引力。

　　CJ公司薪酬管理体系没有发挥激励作用，造成绩效与薪酬管理脱钩。沈阳CJ公司工程部薪酬制系一直以来采用的是定薪制，比对行业相应职位的平均薪酬水平，制定本部各工作岗位的薪资。原绩效评价结果并未有效运用到薪酬制度和奖金发放，而是仅作为员工晋升或辞退的依据。

　　因此只有通过绩效考核体系的设计和实施才能得到相对科学的激励员工方法，所以要有全新的薪酬体系和奖金制度相配合，将评价结果应用到员工的薪酬和奖金制度方面，才能确保绩效目的的实现。

　　CJ公司薪酬管理体系没有体现出对核心员工和非核心员工的区别。薪酬制度要体现出对核心员工的认可。但在CJ公司原有的薪酬体系中，由于基层员工之间差别不大，核心员工与非核心员工之间的薪酬福利上没有体现出较大差异。

　　综上所述，整个绩效及薪酬的管理不仅难以发挥其激励作用，反而成为束缚其创造力的枷锁。建立起客观合理的考核体系，做到公正合理的薪酬，留住人才，是提高企业竞争力，营造企业持续活力的前提。

　　薪酬设计与本企业目前的特点及企业的发展阶段相适应。根据目前房地产企业的竞争状况，以及CJ企业目前状态，应采用比较简单、容易操控，有具有一定激励作用的薪酬方案。公司薪酬分为核心工资和辅助工资，核心工资包括：基本工资、岗位工资、绩效工资、项目提成。辅助工资包括：司龄工资、风险收入、福利补贴三部分。

　　建立一套行之有效的绩效薪酬体系。企业必须有明确公司发展战略目标、明晰的岗位职责、完善的公司用作流程，更要有一支执行力强的团队去推动执行。

　　高层管理人员。薪酬模式的选择——年薪制。实行年薪制将其个人收入与企业经营风险挂钩，起到激励和约束作用。

　　中层正职、业务主管等级别管理类型岗位。根据岗位在企业经营中重要程度确定薪酬是比较合适的。同时根据其工作业绩挂钩了一定比例的绩效工资。为了给员工提供发展空间，采用一岗多薪制，在确定岗位工资等级的基础上，在上一级岗位工资与绩效工资之间浮动，给员工在同一职位上提供薪酬的晋升空间。

　　对不同岗位的特点设计其薪资考核体系。CJ房地产公司所面临的市场竞争及国有企业发展自身特点，对公司中核心与关键性岗位采用市场领先的薪酬策略，而对一般性岗位采用非领先的薪酬水平策略。在薪酬设计结构策略是对不同的岗位的特点选择不同的人才，不同的人才的特点选择不同的薪酬结构策略。

　　十七届三中全会和2008年底中央经济工作会议全面分析了形势和任务特别是经济形势,当前,国际市场动荡加剧,全球经济增长明显放缓,国际经济环境中不确定不稳定因素明显增多,加上中国经济生活中尚未解决的深层次矛盾和问题,目前中国经济运行中的困难增加,经济下行压力加大,企业经营困难增多,必须增强忧患意识、积极应对挑战。

　　融资结构的公司治理效应,是指公司通过对融资结构中负债和股权结构的选择而对公司治理效应的影响。威廉姆森(Williamson,1988)认为,在市场经济条件下,公司的负债和股权不应仅仅被看做是可替代的融资工具,而且还应该被看做是可替代的治理机制。哈特(1998)认为,给予经营者以控制权或激励并不十分重要,至关重要的问题是要设计出合理的融资结构。张维迎(1999)认为,融资结构是公司治理机制最重要的一个方面,公司治理的有效性在很大程度上取决于融资结构。唐宗昆(1999)认为,有效的法人治理机制的形成,要以有效的融资结构为前提。所有这些观点表明,融资结构的选择在很大程度上决定着公司治理效率的高低。融资结构的公司治理效应主要表现在两个方面:一是股权结构的公司治理效应,二是债权结构的公司治理效应。

　　负债融资的公司治理效应[1]是指债权人利用法律和合同所赋予的权利,在保障自身利益的基础上采取一定的方式或方法,对债务人——负债公司及其经营者或经理人员行为进行的监督控制或激励约束,从而对负债公司的治理机制和治理绩效所发生的影响或带来的效应。

　　随着社会生产规模的扩大,业主所有制的古典企业逐渐进化为现代公司制企业,企业的所有权与经营权逐渐分离,企业引入了专业的管理人员,企业经营效益不再受业主本人能力的限制,由此产生了委托—关系。但是,管理者与所有者两个行为主体的利益是不完全一致的,管理者因为企业不是其所拥有的,所以可能更加倾向于在职享受和消费,而所有者则希望其资本增值。而信息不对称是广泛存在的,使得股东无法对管理者进行完全监督,或者监督的成本大于监督所带来的效用,这样,企业的控制权实际上掌握在经营管理者手中。

　　在经理人员对企业绝对不变的情况下,增大中负债融资的比例将增大经理人员的股权比例,从而可以降低成本。并且,在大股东绝对持股量不变的情况下,增大中的负债融资比例将增大股权集中度;在法人股绝对持股量不变的情况下,增大负债融资的比例将增人股的持股比例。如果债权人对公司的约束是硬的,那么,在股权分散、法人或管理层持股较小的情况下,增加负债融资一方面相对提高公司的股权集中度和管理者持股比例,增加大股东的监督力度和管理者与股东利益的一致性,另一方面债权人将承担起对大股东和管理层的监督和约束职能。如果外部中小股东通过一定程序将自己的监督权委托给大的债权人,这样一方面满足了中小股东“搭便车”的要求,另一方面也能使大债权人更好地发挥监督作用。这样因负债增加而使股权相对集中和管理层股权比例相对增加而提高他们追求绩效的动力,同时负债也使失败的风险增加从而使债权人的监督加强,促使大股东和管理层多努力工作少个人私利。两方面作用结合在一起,将大大提高公司的经营绩效。因此,负债通过相对提高管理层持股比例和股权集中度,一方面增加了管理层的激励,降低了股东和管理者之间的成本;另一方面,债权人的监督约束了大股东的私利行为,避免了大股东对中小股东的侵害。可以说,负债融资对公司治理具有正面效应。

　　因为长期以来,中国公司尤其是国有公司预算软约束的情况相当严重,至今仍未硬化(郑江淮,2001),为此在中国的国有企业中负债融资的公司治理效应并不是正面效应。谢德仁(1999)提出了这一悖论并进行了解读。进一步说,中国上市公司的情况又如何呢,于东智(2003)、王四满(2005)等很多学者通过研究,上述“负债融资对公司治理具有正面效应”的结论也不成立,反而在一定程度上表现为负面效应,即体现为负债融资对公司治理效应的弱化与恶化,或称负债融资公司治理效应的弱化与恶化。

　　1.股权融资偏好和便利使得债务融资无法限制经理人员滥用现金流。很多学者的研究表明,中国上市公司具有明显的股权融资偏好,表现为尽可能利用在证券市场上增发和配股的机会获取股权资本,排斥债务资本,导致资产负债率偏低。中国证券市场有效性的欠缺、再融资相关法规的不完善、国有上市公司的内部人控制以及筹资者对股权资本成本的认识偏差等,造成了股权融资便利和融资成本较低的假象。在这一假象的驱动下,上市公司热衷于股权融资,而很少进行债务融资。这使得债务融资无法发挥限制经理人员滥用资金流,从而降低成本的作用。

　　有资料显示,近十多年来,中国企业在只包括银行贷款间接融资和资本市场证券直接融资的融资总量中,直接融资虽然发展较快,但所占比重仍然很小,银行贷款间接融资的比重占绝对优势。截至2008年末,银行贷款融资在融资总额中的比重高达91.8%,直接融资比重仅为8.18%。在只包括和企业债券的证券融资中,发展较快,企业债券发展过慢。在包括银行贷款和企业债券的企业债权融资总量中,银行贷款的比重更是占有绝对优势。1995—1998年,平均来说企业债券仅为银行贷款的2.11%。

　　而在发达市场经济国家中,对企业来讲,发行债券往往比更具吸引力。据资料显示,自1946年以来,在美国全部的外部融资中直接融资中的债券融资比重基本上都高于股权融资的比重。1970—1989年间,英美两国债券融资分别占外部融资的129%和196%。进入20世纪90年代,各国更加注重发行债券融资。美国1993年直接融资的债券市值为12.7万亿美元,超过股市7.4万亿美元近50%。美国非公司债务总额中,属于银行贷款的比重1979年下降为15.7%,到1989年和1994年这一比重下降为10%和8.2%。

　　2.商业银行独立性的欠缺和债权的软约束。在新古典经济学中,企业和个人都被假定为严格地遵守预算约束,在预算约束的范围内追求效用最大化。在中国却往往出现约束软化的现象,即向企业提供资金的一方(政府或银行),由于某种原因,未能坚持原来的实现合约,使企业资金的运用超过了其前其收益的范围,或者从跨时期的时间角度来说,提供资金的机构使企业支出超过了其将来收入现值所确定的范围(平新乔,1998)。对于预算软约束的解释有多种,科尔奈(1986)将其原因归结为社会主义集权体制下政府对企业的“父爱主义”,以及政府追求就业目标或政治支持等。此后西方经济学家又提出,不仅仅是政府的过度干预会导致预算约束的软化,而且集中的银行体制也会导致预算软约束。以上解释似乎都与中国目前的现状相吻合。中国四大商业银行属于国家所有,而大部分的大中型企业也是国有企业,既然所有权都是国家的,那就难分彼此了。虽然《商业银行法》为银行经营管理的独立性提供了法律保证,但仍受到国家政策甚至行政命令的影响。商业银行和企业尤其是国有企业的关系依然纠缠不清,它们共同的目标都是服务于国家的政治经济大局。在这种情况下,企业会自发地产生对银行的依赖感,甚至习惯于对债务进行抵赖。同时,国有银行自身在治理结构上存在着“一股独大”、委托问题和经营者激励问题,导致银行通常并不关心企业的经营状况,其参与企业治理的积极性并不是很高。

　　此外,中国银企关系的制度设计是以防范风险为首要目的,银行作为债权人事实上无法在公司治理中发挥积极作用。只要企业能够按期偿付贷款的利息,银行就无权干涉企业的经营管理。对于企业的生产经营活动,银行通常处于严重的信息不对称地位,这大大阻碍了债务治理效应的发挥。

　　3.破产退出机制和相机治理机制的失效。法律规章给予政府机构太多的权利,而关于债权人权益的条款则含糊不清,没有明确清晰地规定当企业拖欠债款时债权人能够做些什么。在破产过程中,即使银行能履行一些作为债权人的权利,但是在执行时也常常受到有关政府部门的掣肘。由于市场规则和债权人基本无法主导破产程序,在缺少市场力量和债权人力量监督的情况下,破产往往成为债务人逃避债务的手段,破产在现实中离保护债权人的利益和严惩人的目标越来越远。

　　中国证券市场从无到有已经发展了十余年了,但上市公司的破产退出制度仍没有完全建立。前面也提到,中国的《破产法》仅限于调整一般企业,而上市公司的破产退出缺乏健全的法律依据。尽管证监会在2001年2月出台了《亏损上市公司暂停和终止上市实施办法》,并于2001年11月进行了修订,使得几家早就被PT的公司先后退市,但此办法对亏损公司暂停和终止上市时如何发挥债权人的相机治理作用并没有作出明确的规定。所谓相机治理[7],是一种动态治理的观点,是指当企业资不抵债、面临破产时,由债权人替代股东掌握企业的剩余控制权和剩余索取权。到目前为止,中国的破产法律法规并不支持银行在企业陷入财务危机时接管企业(包括上市公司),这大大限制了债权人在公司治理中发挥积极作用。当企业进入破产程序后,由于法律法规不完善,政府行政干预、法院独立性不强等原因,银行对企业的影响力十分有限。

　　1.大力发展企业债券市场,优化融资结构。当前宏观经济的运行和政府部门的政策有利于发展企业债券,这首先表现为在银行利率不断下调的情况下,债券利率也相应降低,企业债券融资的成本低廉;其次,企业股权融资的难度在加大,证监会已经出台了对A股公司实行补充审计的暂行规定,该规定要求对拟上市或增发新股及配股公司报送的材料由许可的国内国际会计师事务所进行双重审计,这也增加了股权融资的成本;再次,实施债转股后,中国企业整体资产负债率下降,拓展了企业债券的发行空间。发展企业债券市场目前至少做好以下工作:(1)不断完善企业债券市场的结构体系,建立健全多层次的企业债券市场,是促进企业债券市场的发展和规范化运作的重要条件。(2)政府减少行政干预,并在政策上对企业债券市场的发展给予支持。如逐步放开企业债券发行利率的限制,由市场定价。制定减免企业债券利息税的优惠政策,以鼓励企业债券市场的发展。(3)调整企业债券品种结构,增加债券的流动性和可转换性。进行企业债券品种的创新,能为债券发行企业和者提供广阔的选择空间。(4)加强市场中介机构的培育,不断完善中国的企业资信评估机构和企业信用的评价体系,使资信评估机构为者提供客观、公正的决策依据,促进企业债券市场的发展。

　　2.深化国有商业银行的股份制改革,打造独立的债权主体。要解决银行债权的“软约束”问题,消除国有企业随意拖欠贷款的现象,改变国有商业银行消极治理的态度,必须对国有商业银行实行充分的公司化改造和股份制改革,努力解决国有银行自身的治理结构问题,打造真正独立的债权主体。要严格杜绝各种行政性贷款,消除政府部门对商业银行经营的行政干预。尽管这是一个长期、渐进的过程,但一定要首先树立市场化运作的观念,反对那种把银行当做政府拯救国有企业的工具或提款机的行为,以保证商业银行能够自主经营和自控风险。

　　3.完善主办银行制度,授予银行更大的监控权。在目前情况下,应考虑授予商业银行更大的监控权。(1)对负债比例较高的公司,应当允许银行作为主要债权人列席公司的重要会议,使其尽可能充分地获取关于企业经营和决策的信息,实现较好的风险控制,以防止不良债权的产生。(2)可以考虑授予主办银行特殊投票权,允许其代表所有的债权银行享有一票否决负债公司经营决策的权力。(3)在控制风险的前提下,应当考虑允许主办银行对企业进行战略持股,或者允许主办银行直接进行债转股,以更好地发挥债权治理的作用。

　　4.改革和完善破产法律制度,加强对债权人利益的保护。要改革现有的破产法律制度,把改革的立足点放在加强对债权人利益和债权人市场的保护上。破产法律制度作为公司立法的重要组成部分,应当以债务人不能偿还到期债务为前提,以维护债权人利益、重整社会经济资源为目的。笔者认为,应从四个方面对现行的破产法律制度进行改革。(1)破产法律制度对破产主体应当一视同仁,对国有企业和其他企业的破产清算,应当设定相同的程序,而不能有歧视性的规定。(2)要建立一个良好的合理的破产程序。破产的目的首先应设定为清偿债务,其次才是社会资源的重整。因此,破产法律制度应当限制政府部门和债务人的主管部门在破产程序中的不正当权力,消除行政权力对破产过程的干预,避免行政权力的过度介入对债权人利益的损害。(3)应增加债权人、社会中介组织和专业人员在破产程序中的参与权,着重提高债权人对破产程序的参与程度,增强破产程序的透明度和公正性。破产法律制度应当明确规定债权人有权参加清算组的工作,并可以单方面提出和解和整顿的请求。同时,企业资产的评估或企业的整顿必须在债权人的直接参与和监督下进行,以保证公正性和有效性。(4)要做好相关的体制改革。破产机制的完善牵涉到许多方面的体制完善,例如融资体制、社会保障体制等,在这里需要强调的是国有资产管理体制的改革和国有股的减持。作为所有者或控股者,地方政府更可能通过各种与市场规则完全相反的方式继续扩大对处于困境的公司提供支持,这些措施包括直接或间接的补贴、实施地方保护主义以及向上级部门进行游说等。作为所有者或控股者,当地方政府不得不按照法律、法规及法院判决处置其所控制的公司时,他们就更有可能干涉相关法律的落实。

　　[1]王四满.负债融资的公司治理效应及其机制研究[D].杭州:浙江大学博士学位论文,2003:30.

　　[3]王四满.上市公司负债融资的公司治理效应分析——考虑环境因素[J].证券市场导报,2005,(5):36-38.

　　[5]杨兴全.中国上市公司融资结构的治理效应分析[J].会计研究,2002,(8):9-12.

　　[7]张锦铭.债务融资的治理效应:理论分析与实证检验[J].陕西财经大学学报,2005,(6):23-128.

　　[8]马小英.中国上市公司资本结构现状及其优化分析[J].北方经济,2007,(2):29-30.

　　资产管理公司，是指在批准的范围内，接受政府或企业的委托对其受托资产进行管理的机构或组织。资产管理公司的业务通常可分为两类，即正常资产管理业务和专门处理机构不良资产的资产管理业务。在我国众多企业类型中，资产管理公司是较为特殊的一类：其品种较丰富，渠道多种，区域广泛。在社会主义市场经济的发展之下，无论何种单位类型，财务管理活动是企业运营与发展的基础。而对资产数量大、资金占用量高的资产管理公司而言，财务管理的重要性更是不言而喻。当前经济环境下的财务管理工作已不再仅局限于分析与核算，以及简单的监督与披露等工作，其还包括对企业整体经营状况的全面预测、分析、决策、控制。

　　目前，我国资产管理公司基本都是集团制，其内部包含各类与资产管理相关的公司类型。正因为。