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　　德创环保(603177):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　原标题:德创环保:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“德创环保”“上市公司”或“公司”）2022年限制性激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在德创环保提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供德创环保全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德创环保提供，德创环保已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；德创环保及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大者认真阅读《浙江德创环保科技股份有限公司 2022年限制性激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请者注意，本独立财务顾问报告不构成对德创环保的任何建议，对者依据本独立财务顾问报告所做出的任何决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江德创 环保科技股份有限公司 2022年限制性激励计划预 留授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部 分权利受到限制的公司

　　按照本激励计划规定，获得限制性的公司（含子公 司）核心管理/技术/业务人员

　　本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就， 限制性不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自 激励对象获授限制性完成登记之日起算

　　三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　一、2022年 3月 18日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对《关于及其摘要的议案》和《关于的议案》发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》和《关于的议案》。

　　2022年 3月 19日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《德创环保关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事季根忠先生作为征集人就 2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　二、2022年 3月 19日至 2022年 3月 29日，公司通过内部 OA系统发布了《浙江德创环保科技股份有限公司 2022年限制性激励计划首次授予激励对象名单公示》，对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间不少于 10天。公示期间，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司或子公司担任的职务等相关文件，期间未收到任何公司员工对本激励计划首次授予的激励对象名单提出的任何异议，并出具了《关于公司 2022年限制性激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　三、2022年 4月 20日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司的情况进行自查，并与 2022年 4月 21日披露了《关于 2022年限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司情况的自查报告》，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息买卖公司的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　四、2022年 6月 3日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性激励计划相关事项的议案》《关于向 2022年限制性激励计划激励对象首次授予限制性的议案》。

　　根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　五、2022年 6月 17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，办理完成公司 2022年限制性激励计划的首次授予登记工作，激励计划首次授予的限制性登记日为 2022年 6月 17日。

　　六、2023年 3月 27日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向 2022年限制性激励计划激励对象授予预留部分限制性的议案》，公司独立董事对预留部分限制性的授予发表了独立意见。

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　　（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有 13名激励对象因离职不再符合激励对象条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性，公司董事会根据 2022年第一次临时股东大会的相关授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 73人调整为 60人，首次授予限万股调整为 139.00万股，预留比例未超过本激励计划授予总数的 20%。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划的内容一致。

　　根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司董事会经认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划的授予条件已成就。董事会同意以 2023年 3月 27日为预留授予日，向16名激励对象授予 139.00万股限制性，授予价格为 9.20元/股。

　　本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江德创环保科技股份有限公司 2022年限制性激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）米乐M6 M6米乐

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