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　　为加强公司的规范化管理，完善各项工作制度，促进公司发展壮大，提高经济效益，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，特制订本公司管理制度大纲。

　　二、公司倡导树立“一盘棋”思想，禁止任何部门、个人做有损公司利益、形象、声誉或破坏公司发展的事情。

　　三、公司通过发挥全体员工的积极性、创造性和提高全体员工的业务、管理、沟通水平，不断完善公司的经营、管理体系，实行多种形式的责任制，不断壮大公司实力和提高经济效益。

　　四、公司提倡全体员工刻苦学习专业技术知识和文化知识，为员工提供学习、深造的条件和机会，努力提高员工的整体素质和水平，造就一支思想新、作风硬、业务强、技术精的员工队伍。

　　五、公司鼓励员工积极参与公司的决策和管理，鼓励员工发挥才智，提出合理化建议。

　　六、公司实行“岗薪制”的分配制度，为员工提供收入和福利保证，并随着经济效益的提高逐步提高员工各方面待遇；公司为员工提供平等的竞争环境和晋升机会；公司推行岗位责任制，实行考勤、考核制度，评先树优，对做出贡献者予以表彰、奖励。

　　七、公司提倡求真务实的工作作风，提高工作效率；倡导员工团结互助，同舟共济，发扬集体合作和集体创造精神，增强团体的凝聚力和向心力。

　　八、员工必须维护公司纪律，对任何违反公司章程和各项规章制度的行为，都要予以追究。

　　公司将安排专人随时查看招标公告信息，并向负责人及时汇报最新招标信息，公司一旦决定报名，将会安排专职人员负责。打印报名资料的人员，必须按照招标公告要求，及时准备资料报名。如因个人因素影响到报名结果，则由其本人承担相应后果。每个工程报名资料都需在《公司年度承揽运营情况登记表》中进行登记，对应特殊原因没有进行报名的项目，需在备注栏内进行备注。登记表中各项内容应填写完整，以供日后备查。

　　报名通过后，由负责报名人员直接领取招标文件。根据招标文件所要求开标时间，公司负责人将安排员工按时完成标书。完成过程中，负责标书编制人员必须认真查看招标文件，按照招标文件编制方法进行编制。标书完成后，必须相互审阅，发现错误，及时改正。负责审阅人员，必须仔细、认真对待每一个问题。封标、盖章一律按照招标文件要求进行，不得自行决定。若开标过程中，因标书原因产生的废标，则由做标书者负主要责任，审阅者负次要责任。

　　公司员工都可参与开标会议，公司负责人可根据实际情况安排参加投标会议人员，参会人员，需在开标前一天准备好开标所需资料，并负责通知其他几家参会者按时参会，会议所产生的各类费用，员工

　　不可自行与其他公司商议，需经负责人同意，方可执行。费用最终交由财务人员记账。整个开标过程，负责人需随时了解开标进程，以便有问题及时解决。开标过程中，由员工个人造米乐 M6成的损失，则由员工负主要责任，负责人负次要责任。

　　四、合同签订 1、合同谈判须由总经理与部门负责人共同参加，员工不得私自直接与对方签订合同。任何人对外签订合同，都必须以维护本公司合法权益和提高经济效益为宗旨，决不允许在签订合同时假公济私、损公肥私、谋取私利，违者依法严惩。如有发现将严肃处理。

　　2、签订合同必须遵守国家的法律、政策及有关规定。对外签订合同，除法定代表人外，必须是持有法人委托书的法人委托人，法人委托人必须对本企业负责。

　　3、签约人在签订合同之前，必须认真了解对方当事人的情况。仔细查阅合同内容。

　　4、每一份合同，资料员都需登记在册，对于本年度工程，还未签订合同的，则由资料员提醒项目负责人及时签订合同。已签订的合同，公司必须预留一份存档。

　　每笔工程款签字、盖章都需预留存根。资料整理人员负责每季度将所中标项目做一汇总表，发给会计，会计根据汇总表核对工程款是

　　为完善公司的行政管理机制，建立规范化的行政管理，提高行政管理水平和工作效率，使公司各项行政工作有章可循、照章办事，特制订本制度。

　　2、属于秘密的文件，核稿人应该注“秘密”字样，并确定报送范围。秘密文件按保密规定，由专人印制、报送。

　　3、已签发的文件由核稿人登记，并按不同类别编号后，按文印规定处理。文件由拟稿人校对，审核后方能复印、盖章。

　　4、外来的文件由办公室文书负责签收，并于接件当日交负责人审阅之后，交由专人负责办理，按文件要求及时完善资料并送达有关部门，属急件的，应在接件后即时报送。对于较为重要文件，应有负责人报董事长审阅，确定解决方案后再行办理。每份文件审阅完毕之后应交由专人负责存档。

　　5、文件阅办部门或个人，对有阅办要求的文件，应在三日内办理完毕，并将办理情况反馈至办公室。三日内不能办理完毕的，应向办公室说明原因。

　　1、所有文印人员应遵守公司的保密规定，不得泄露工作中接触的公司保密事项。作废的资料应进行销毁处理，不得随处乱扔。

　　3、文印人员必须按时、按质、按量完成各项打字、传真、复印任务，不得积压延误。工作任务繁忙时，应加班完成。办理中如遇不清楚的地方，应及时与有关人员校对清楚。

　　4、文件、传真等应及时发送给有关人员。因积压延误而致工作失误或造成损失的，追究当事人的责任。

　　公司日常办公用品、工程材料采购，由专人负责办理。采购日常办公用品，工程材料都需经总经理核实，明确意见后，方可进行采购。每次采购都需留有单据，以便日后查账。采购过程中不得出现瞒报材料价格、以次充好等作假现象，一经发现，公司将按规定严格处理。

　　为加强所有证照原件及其申办原始资料及其重要文件资料的管理，防止遗失并保证按时年检，特制订本制度。

　　三、证照资料的种类 1、证照原件：营业执照、资质证书、组织机构代码证、安全生产许可证、税务登记证、市场准入证、取费证、质量管理体系认证、五大员上岗证、二级建造师证、三级建造师证、职称证、造价师证、安全生产考核合格证及其他证件。

　　3、重要文件、如合作项目合同书、承包项目合同书、公司成立合同书、项目管理责任书、公司任命文件、政府部门公文批复等。

　　五、证照资料的使用管理 1、员工因工作需要，借阅、借用、复印证照资料，须到保管人处填写《公司工程承揽资料运营登记簿》写明事由及拟用证照资料名称、件数、归还期限等，经保管人同意并签字确认后，方可进行借阅等。

　　2、凡借阅、借用证照资料，必须在申请日期内归还，不能按时归还的应向负责人说明原由，并在《公司工程承揽资料运营登记簿》备注栏进行备注。

　　3、公司证照不得丢失、损坏。如出现丢失或损坏，除立即向总经理报告外，要立即与发证机关联系，及时办理证照的挂失和补办手续；

　　5、证照原件的电子档由公司专人统一保管、更新和传送；在对外办理业务时需按照公司规定结合客户需要传送文件。不得将公司正式资料传送给公司以外人员。

　　证照的年审、变更、延期、等相关手续，由专人负责办理，财务类证照由财务部门负责人办理，其他证件由最初的人员办理相关手续。证件负责人负责在规定时间内完成手续办理和申报的具体工作。

　　1、证件管理人管理的所有证件都应有清单和目录，确保证件数量的准确性，对于借阅和归档都应有相应人员的签字确认，证件管理人负有登记的及时性和完整性的责任；

　　2、证件借阅人负责借阅期间的文件保管，确保公司证件的完整性和整洁性，使用完毕后应及时归档。借用期间，不得将证件转借他人使用，

　　一、目的 为了保证公司印章刻制、保管及使用的合法性、严肃性和安全性，依据公司规范运营、防范风险的管理规定，有效地维护公司利益，特制订本管理办法。

　　本公司印章包括甘肃利华水电工程有限责任公司印章、法定代表人印章、合同专用章、财务专用章、委托人印章、建造师执业印章、五大员注册印章、造价师印章等具有法律效力的印章。

　　1、新公司成立，基本印章（公章、合同章、法人私章、财务章）的刻制，应由指定的印章管理人员负责刻制，并进行备案，从刻制之日起执行相关使用条例。

　　2、因业务发展需要申请各职能专用章时，由需求部门填写《印章制发申请表》经总经理核准后送交印章管理人员进行刻制。

　　1、任何个人在启用印章前，均需到印章管理人员处办理领取手续，接受相应的责权告知，签定《印章签收手续》。

　　2、公司业务需盖章范围包括：报名资料、标书、介绍信、文件、合同、税票、收据、工程资料等。

　　3、公章及法人私章：由公司安排专人保管。公司因业务需要盖公章、法人私章的文件、资料等，须到印章保管人处领取并填写《公司印章使用情况表》，经负责人核准，并在《印章使用申请表》中签字。法人私章主要用于银行汇票、现金支票等业务，使用时凭审批的支付申请或取汇款凭证方可盖章。

　　4、合同章：合同章由专人保管。主要用于公司签订各类对外合同，盖章前须先到印章保管人处领取并填写《公司印章使用情况表》，由负责人审批并在《公司印章使用情况表》中签字，方可盖章。

　　5、财务章：由财务部经理保管，主要用于银行汇票、现金支票等需要加盖银行预留印鉴等业务或发票上使用，发票专用章主要用于发票盖章，发票专用章由财务部专人保管。

　　6、其他职能印章：主要适用于特殊情况下使用，已经刻制的职能印章，由部门负责人进行保管并严格该章的使用管理办法。

　　核准并签批遗失处理办法后，交由管理部按批示处理，如遗失公司基本印章时必需按规定登报申明。

　　3、更换印章时应由印章保管人员根据相关文件填写《废止申请单》，经总经理核准后，交由管理部按批示处理，并填写《印章制发申请表》申请新的印章。

　　六、印章保管人的责权 对于公司主要印章管理，采用的是分散管理相互监督的办法。管理部主要职责是对印章的使用进行合理性管理，而印章保管人具有使用、监督、保管等多重责任与权力，具体划分如下：

　　2、公章、法人私章的保管人无独立使用权力，但具有监督及允许使用权力，因此公章、法人私章的保管人对印章的使用结果负主要责任，经手人则负部分责任；未经审批同意擅自使用的，保管人对使用结果负全部责任并按公司有关规定进行处分。

　　3、财务章的保管者是出纳，既是保管者又是使用者，但其无独立使用权力，需依据财务部负责人审批的支付申请或取汇款凭证方可使用，否则负全部责任。

　　七、公司职员如遇需带公章、法人私章、合同章外出办事使用时，必须填写《公司印章使用情况表》并经保管人向负责人申请签字认可后，方可带走。在此期间，公司职员负有印章保管、使用等多重责任。印章使用完毕，需第一时间交回到保管人手中，由保管人填写收回时

　　八、开具个人相关证明、或因私人理由使用公司印章，需由公司负责人以上担保签批后方能使用，如涉及到个人经济担保与证明时，原则上一律不予证明，其不良结果由签批人与保管人以情节共同负责。

　　十、所有印章的使用，必须严格执行公司的印章使用规定，做好申请和使用登记。如违规使用出现问题，后果自负，给公司造成损失的，公司将依法追究其法律责任。

　　二、公司员工必须自觉遵守劳动纪律，按时上下班，不迟到，不早退，工作时间不得擅自离开工作岗位，外出办理业务前，须经本部门负责人同意。

　　三、周一至周五为工作日，周六、周日为休息日。公司周六、周日、夜间、节假日值班由办公室统一安排，因工作需要周末或夜间加班的，由公司负责人统一安排。

　　四、严格请、销假制度。员工因私事请假3天以内的（含3天），报部门负责人批准；3天以上的，报总经理批准。月度累计请假超过3天以上者扣发当月基本工资的10%。年度累计请假超过20天以上者，扣发奖金的50%。（婚假、产假）除外。部门负责人请假，由总经理批准。请假员工事毕向批准人销假。未经批准而擅离工作岗位的按旷工处理。

　　五、上班时间开始后10分钟至30分钟内到班者，按迟到论处；超过30分钟以上者，按旷工半天论处。春、夏、秋季下班时间定位18:00

　　整，冬季下班时间调整为17:40。上班时间统一为8:30。除此之外，提前30分钟以内下班者，按早退论处；超过30分钟者，按旷工半天论处。

　　六、1个月内迟到、早退累计达3次者，扣发5天的基本工资；累计达3次以上5次以下者，扣发10天的基本工资；累计达5次以上10次以下者，扣发当月15天的基本工资；累计达10次以上者，扣发当月的基本工资。

　　七、旷工半天者，扣发当天的基本工资、效益工资和奖金；每月累计旷工1天者，扣发5天的基本工资、效益工资和奖金，并给予一次警告处分；每月累计旷工2天者，扣发10天的基本工资、效益工资和奖金，并给予记过1次处分；每月累计旷工3天者，扣发当月基本工资、效益工资和奖金，并给予记大过1次处分；每月累计旷工3天以上，6天以下者，扣发当月基本工资、效益工资和奖金，第二个月起留用察看，发放基本工资；每月累计旷工6天以上者（含6天），予以辞退。

　　八、工作时间禁止做与工作无关的事情。如有违反者当天按旷工1天处理；当月累计2次的，按旷工2天处理；当月累计3次的，按旷工3天处理。

　　九、参加公司组织的会议、培训、学习、考试或其他团队活动，如有事请假的，必须提前向组织者或带队者请假。在规定时间内未到或早退的，按照本制度第五条、第六条、第七条规定处理；未经批准擅自不参加的，视为旷工，按照本制度第七条规定处理。

　　十、员工按规定享受探亲假、婚假、产育假、结育手术假时，必须凭有关证明资料报总经理批准；未经批准者按旷工处理。员工病假

　　十一、经总经理或部门负责人批准，决定假日加班或值班的每天补助20元；夜间加班或值班的，每个补助10元；节日值班每天补助40元。未经批准，值班人员不得空岗或迟到，如有空岗者，视为旷工，按照本制度第七条规定处理；如有迟到者，按本制度第五条、第六条规定处理。

　　十二、员工的考勤情况，由各部门负责人进行监督、检查，部门负责人对本部门的考勤要秉公办事，认真负责。如有弄虚作假、包庇袒护迟到、早退、旷工员工的，一经查实，按处罚员工的双倍予以处罚。凡是受到本制度第五条、第六条、第七条规定处理的员工，取消本年度享有奖金资格。

　　十三、部门负责人的考勤情况，由每位员工进行监督，如有弄虚作假、包庇袒护迟到、早退、旷工员工的，一经查实，按处罚员工的双倍予以处罚。

　　一、目的：为创造一个舒适、优美、整洁的工作环境，树立公司的良好形象，制定本制度。

　　二、 范围：卫生管理的范围为一楼办公区、二楼会议室、监控室、厕所、院子等办公场所及其设施的卫生。

　　三、卫生清理的标准是：办公区地面无污物、污水、浮土；办公桌、办公器材、四周墙壁及其附属物、装饰品无蜘蛛网、浮尘；物品摆放整齐，水具无茶锈、水垢；档案橱内各类书籍资料排列整齐，无灰尘，橱顶无乱堆乱放现象；桌椅摆放端正、整洁；微机、打印机等设备保养良好，无灰尘、浮土；男同事负责清洁男厕，女同事负责清洁女厕。确保厕所墙面、地面、便池清洁干净，无杂物、无异味。

　　四、到岗时间：要求提前上班，在上班前打扫好卫生，值日时间可以延长到8:30，或者下班后打扫好卫生；

　　五、若当天值日人员因事不能完成值日工作，应提前向办公室卫生负责人进行申请，并主动找其他同事协商，通过同事同意后进行调换。如自主调换失败，则由办公室卫生负责人进行安排。

　　六、处罚：值日人员按《值日表》顺序轮流替换。没有按要求打扫卫生者，将直接影响其考核分，月末将按规定扣发部分奖金。

　　一、目的：本着既勤俭节约、开支，又要保证出差人员工作与生活需要的原则，制订本制度。

　　三、员工因外出办理签订合同、报名、开标等业务，一般情况下，由客户支付其差旅费。如遇特殊情况，可向公司申请报销。办理其他业务，每笔支出都应附有相应票据，返回公司后，需填写费用报销单，将相应票据粘贴在费用粘贴单一联。员工出差报支表的处理程序如下：

　　1、出差前需预支金额的，依单填明单位、级别、姓名、出差事由、搭乘交通工具、出差日期、预支金额，经部门负责人审核后呈报总经理批准。

　　3、出差人返回后7日内应填写差旅费报销单，注明实际出差日期、起始讫地点、工作内容、报支项目、金额等，由公司财务部负责人审核后报总经理批准，由财务部在报销时冲销预支数。

　　1、应客户要求办理的业务员工不享受差旅费报销制度。 2、因其他业务需求办理业务者，住宿费、交通费享受实报实销，伙食补助30元/天。员工因工作需要宴请时，需经总经理核准，依票据实报实销，同时取消当日伙食补助。公司原则上不接受无票据报销费用者。

　　3、公司员工出差期间，因游览或非工作需要的参观而开支的一切费用，由个人自理。

　　一、为提高工作质量和办事效率，保证工作人员正确、高效地实施管理与服务，防止工作过失行为发生，制定本办法。

　　二、本办法所称工作过失，是指工作人员因故意或者过失不履行或不正确履行职责，以致影响工作质量和工作效率，贻误管理与服务工作，造成不良影响或损害公司利益的行为。

　　三、工作过失责任追究，坚持实事求是、有错必究，惩处与责任相适应，教育与惩处相结合的原则。

　　四、工作人员在实施管理与服务过程中，有下列情形之一的，应当追究工作过失责任：

　　4、对涉及不同事情的许可，不及时主动协调，相互推诿或拖延不办，或者许可事项完成后不移交或拖延移交的；

　　7、缺乏调查研究、工作浮夸，提供不实数据、虚假资料等论证依据，影响公司决策正确性的；

　　六、承办人未经审核人审核、批准人批准，直接作出具体工作行为，导致工作过失后果发生的，负直接责任。承办人弄虚作假，致使审核人、批准人不能正确履行审核、批准职责，导致工作过失后果发生的，承办人负直接责任。

　　七、虽经审核人审核、批准人批准，但承办人不依照审核、批准意见实施具体工作行为，导致工作过失后果发生的，承办人负直接责任。

　　八、承办人提出方案或意见有错误，审核人、批准人应当发现而没有发现，或者发现后未予纠正，导致工作失误后果发生的，承办人负直接责任，审核人负间接责任，批准人负领导责任。

　　九、审核人不采纳或改变承办人正确意见，经批准人批准导致工作过失后果发生的，审核人负直接责任，批准人负间接责任。 审核人不报请批准人批准直接作出决定，导致工作过失后果发生的，审核人负直接责任。

　　十、批准人不采纳或改变承办人、审核人正确意见，导致工作过失后果发生的，批准人负直接责任。未经承办人拟办、审核人审核，批准人直接作出决定，导致工作过失后果发生的，批准人负直接责

　　十一、集体研究、认定导致工作过失后果发生的，集体共同承担责任，持正确意见者不承担责任。

　　十二、两人以上故意或者过失，导致工作过失后果发生的，按个人所起的作用确定责任。

　　（一）情节较轻未给公司造成经济损失的，给予有关责任人批评教育或书面告诫，并处以罚款的处理：

　　1、所有工作岗位因工作不到位，服务质量不高，造成服务对象投诉情况属实的，每出现一次罚款50元。

　　2、缺乏调查研究、工作浮夸，提供不实数据、虚假资料等论证依据，影响经营决策正确性的，每出现一次罚款50元。

　　5、无正当理由在规定时间内未完成本职工作或完成工作未达到标准要求的，每出现一次罚款50元。

　　6、私自进行有偿服务，违规收取提成、慰劳金和其他费用的，出现1次罚款50元，收缴违规收取的费用。

　　7、超越规定权限实施许可或者擅自提高、降低许可条件，造成不良影响和后果的，出现1次罚款50元。

　　8、未按照规定保管会计资料致使会计资料毁损、灭失的，出现1次罚款100元。构成罪的，追究法律责任。

　　9、未严格审核会计原始资料，对不合规定的会计原始资料报销入帐并造成损失的，由责任人承担10%的损失。

　　10、严格控制现金使用范围，保管好现金，造成现金损失的，由责任人全部承担赔偿责任。

　　11、对来文、来电、来函，未按规定签收、登记、提出拟办意见，无正当理由未按规定时限报送批办的，出现1次罚款50元。

　　密、损毁或者丢失的，出现1次罚款50元，并有当事人在规定时间内完成补救措施。情节严重的，追究法律责任。

　　13、未按规定使用印章，导致后果发生的，出现1次罚款50元。造成公司经济损失的，由相关责任人承担经济赔偿责任。

　　14、因关门、关窗等安全防范措施不到位造成失窃的，追究责任人等价赔偿责任。

　　15、未按《卫生管理制度》进行卫生保洁或经卫生检查未达标准的，出现1次，当事人罚款50元。

　　（二）情节较重给公司造成不良影响造成经济损失的，给予有关责任人赔偿经济损失和调离工作岗位或留用察看。

　　（三）情节严重给公司造成严重后果造成重大经济损失的，给予有关责任人赔偿经济损失和免职或辞退。

　　十五、工作过失责任人主动发现并及时纠正错误、未造成重大损失或不良影响的，可从轻、减轻或者免予追究工作过失责任。

　　四、 程序内容：公司提倡高效率的工作，鼓励员工在工作时间内完成工作任务，但对于因工作需要的加班，公司支付相应（工作日）加班补贴或者（假日）加班费。

　　管理层收购(ManagementBuy-Outs，MBO)是指上市公司的管理层利用自有资金或外部融资来购买其所经营的上市公司的股份，以此完成由单纯的公司管理者到股东法律地位的转变并进而改变上市公司股权结构、控制权结构的商事行为。20世纪70年代末期，MBO开始在英国迅速发展。20世纪80年代，英国的公营部门私有化和美国的企业并购浪潮推动了MBO的成熟和完善.对英美的企业制度和制度的演变而言，MBO意义重大，它是国民经济增长的＿股重要推动力。在东欧，MBO及其派生形式在私有化改革中也发挥了重大作用，被认为是操作性强、效果明显和最常见的改革方式。米乐M6 M6米乐近来，日本在企业重组中广泛运用了MBO方式，并成功地使它从一种单纯的工具演变成为改进公司管理和激励机制、改善公司治理结构的有效途径。

　　在我国，MBO从理论上为解决长期困扰国有企业改革的产权模糊和产权主体缺位难题，提供了﹁条较为可行的思路。随着国企改革的不断深化和国有资产管理体制改革的稳步推进，MBO在我国的实践具有了良好的经济背景和发展契机。1999年，四通集团的产权改革方案开创了我国上市公司MBO的先河，2001年上半年，“粤美的”、“深圳方大”和“宇通客车”陆续向管理层成功转让股份的公告，之后又有近30家上市公司大胆提出各种经营者持股计划。截至2002年，我国已有18家上市公司或其母公司成功实施了MBO，另有100多家上市公司正在积极准备实施MBO计划。面对实践层面这种势不可挡的发展趋势，2002年12月1日，国家颁布《上市公司收购管理办法》，首次对上市公司管理层收购和员工持股等问题作出规定，以调控和规范MBO的有序发展。然而，由于上市公司MBO在我国的发展尚处于起步阶段，相关制度和法律存在较多不完善的地方，MBO实践中出现国有股权转让价格偏低、收购资金来源和收购程序不透明等问题，导致一些暗箱操作、私相授受、变相侵吞国有资产等现象的发生。为防止MBO的不规范操作可能造成的国有资产流失，2003年4月初，财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中指出，“相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购”。然而，政策层面的态度并不能阻挡实践层面发展MBO的强烈需求，据不完全统计，仅2003年向国资委和证监会提交首次或二次MBO方案的上市公司，还在20家以上，而外界难以确定收购方与管理层之间是否具有关联的隐性MBO或曲线MBO，更不在少数。随着国资政策逐步规范和不少地方政府“国退民进”的呼声高涨，2003年12月以来，国资委先后颁布了《关于规范国有企业改制工作的意见》(以下简称《意见》)和《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)，其中最引人注目是《意见》为规范国有产权转让行为及MBO提出了若干原则性和操作性的规定，这无疑是对2003年初被叫停的MBO进行了“解冻”，必将掀起我国上市公司MBO的新热潮。

　　虽然人们认识到MBO可能会对我国国有企业产权结构调整、提高经营管理效率以及社会资源的优化配置产生重大意义，但从总体上看，我国MBO产生的实际绩效及其是否切实发挥了有利作用，尚缺乏具体的实证考察和研究文献。这是国家财政部和国资委等有关部门对MBO决策困难的主要原因之一。本文从财务绩效出发，对MBO的效率进行实证研究，以促进最新出台的国资委《意见》、《暂行办法》和证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》的贯彻、落实和修订。

　　西方学者对MBO的理论规范分析是从成本、激励理论和控制权等多角度展开的，不同角度得出的理论观点存在一定差异。而从对MBO的实证计量研究来看，得出的结论比较一致，即MBO可以增加企业的价值，捉高资源使用效率。在我国，经济学界对MBO的效应存在一定的争议，上市公司MBO是否真的能提高上市公司的整体业绩，提高经营和管理效率，从而提高公司价值，还需要结合我国的实际进行认真分析。

　　西方学者对MBO绩效分析的理论假设主要分为价值创造论和财富转移论两大类。价值创造论中最具代表性的是Jensen的成本说(Jensen，1986，1989)，Jensen认为MBO通常伴随着高负债，通过高的杠杆率和定期偿债将会约束管理层，减少管理层支配自由现金的权力和由此导致的成本，同时，支付债务、破产的压力也会迫使管理层提高效率。价值创造论认为，MBO还可以通过使管理层成为所有者而降低管理者专属性风险(Alchian&Woodward，1987)、有利于解决者搭便车问题和培育企业家精神(MikeWright，2001)，故MBO后的企业业绩将会趋于上升，应该鼓励MBO。财富转移论的主要观点是MBO后的企业绩效上升，并不来源于价值创造，而是MBO通过高财务杠杆和高度控制权使财富从其他利益相关者，如股东、债权人、职工、政府等，向管理层转移。例如Lowenstein(1985)的税收利益论认为，MBO的绩效，包括利息支出和管理层的股权收益，都来源于避税所得。财富转移论的主张是应该抑制MBO。即使上述两大学说对MBO的政策主张不同，但它们都假设MBO是能提高企业业绩的，然而也有一些学者对此提出了质疑，认为MBO并不一定会导致企业业绩上升。例如Smith&Abbie(1990)认为MBO可能使得管理者采取风险回避态度，拒绝高风险但具有高净现值的项目，甚至并不考虑公司所有项目的整体分配组合，而只是考虑那些低风险低净现值的项目。Demsetz和Fama，Jensen认为管理者通过MBO能对公司的所有权市场、劳动力市场等实施有效控制，这将导致竞争效率下降，所以MBO这种所有权集中可能并不能提高企业业绩。

　　从MBO的实证研究来看，西方企业在MBO后业绩一般趋于上升，MBO的总体绩效为正。这主要是通过对MBO企业的一些关键财务数据进行研究得出的，包括销售收入(Bull，1989，MuscarellaandVetsuypens，1990，Shl8h，1990)，收入(Kaplan，1989b，Singh，1990)，现金流量(Bull，1989,Smith，1990：Opler，1992)和对上述因素的综合考察(Zahra，1995)等。Lichtenberg&Siegel(1989)发现，MBO企业的生产率有提高趋势，Kaplan(1989)和Singh(1990)发现，MBO企业的开支费用有下降趋势，这些都表明MBO提高了企业效率。Lintenberg&Palia(1997)对1982—1993年的MBO研究表明，收购后企业业绩与管理者股权比重呈曲线变动关系，即企业的生产率在管理股份为2.01—41.4%之间时最低，当超过41.4%时最高。大多实证研究者将MBO后企业业绩上升的解释建立在理论的基础上，但Pankaj&Tancon(1995)认为，管理者收购的业绩主要取决于市场结构的完善程度和市场竞争程度。

　　在我国，MBO处于起步阶段中，这期间学术界对上市公司是否适宜进行MBO进行了广泛的争论。从规范论证上看，可以分为肯定论和否定论两类。持肯定论的学者认为，随着我国证券市场的不断发展和条件的成熟，上市公司应当通过管理层收购来解决长期困扰公司发展的产权问题、企业家激励约束机制问题。我国MBO的推进，将有利于企业所有者和经营者产权明晰，促进企业业务创新和经营结构的重组，有利于长线理念的形成和发展。持否定论的学者认为，我国MBO与西方国家情况不同，我国MBO实际上是对国有资产的一种处置手段，目前只允许管理层收购，中小股东不能参与，存在暗箱操作问题，难以保证社会公平，必将损害中小者的合法权益，所以上市公司不适宜进行管理层收购。从MBO的实证研究看，大多是采取个别案例研究的方法，对“粤美的”、“深圳方大”和“宇通客车”的MBO实践进行剖析，而采用数据进行的实证研究和论证较少，只有李康等人(2003)对我国MBO上市公司的大比例分红现象进行了考察，发现完成和正在实施MBO的公司具有强烈的分红冲动，毛道维等人(2003)考察了我国实施MBO的上市公司特征，发现MBO公司在收购前一般为绩良公司，但其考察样本只有8家。

　　这些研究对了解我国MBO绩效有很大帮助，但是，由于这些研究都从控制权、治理结构和国有资产问题等某些理论角度来考察MBO，未进行整体的分析与评估，而且对我国MBO绩效的实证分析显然是不够的，这使得出的结论缺乏有力的实质性依据。本文希望在已有的研究基础上，重点研究MBO的财务绩效。尽管人们通常认为我国的会计利润容易受到操纵，但是陈晓(1999)的实证研究还是表明了上市公司会计报表盈余数字具有很强的信息含量。我们的研究样本为2000—2002年发生股权转移的18起MBO案例，考察这些上市公司MBO前一年、MBO当年和MBO后一年的财务绩效变化情况。在评价MBO绩效时，选择的财务指标有：(1)衡量整体业绩的指标，包括每股净利润、净资产收益率和主业利润率，(2)衡量管理效率的指标，包括收益比率、应收账款周转率和流动比率，这主要是为了考察MBO公司的风险规避、资产管理和现金流方面的特征；(3)按照股权转让比例和资本负债率对MBO公司进行划分，并考察各组的业绩情况，这主要是为了检验我国MBO中控制权和负债的变化是否能产生降低成本的绩效。

　　根据《中国证券报》和巨潮咨询的有关数据，本文选取2000～2002年间实施了MBO的上市公司作为研究样本。样本选取的标准是在临时公告中，对实施MBO的事实进行正式公开披露的公司。最终得到18家上市公司，其中在沪市上市的有10家，在深市上市的有8家。将公告日期所在的年份确定为各家上市公司完成MBO的当年，以此确定和整理了各样本公司MBO前一年、MBO当年和MBO后一年的财务数据。表1列出了样本公司在MBO前后3年的盈利能力数据。

　　首先分析18家上市公司整体的业绩在MBO前后3年的表现情况，这里主要考察的是MBO公司的每股净利润、净资产收益率和主业利润率。通过对18家公司年报数据的整理和计算，18家MBO上市公司的整体业绩情况如表2所示。

　　从表2中可看出，在不同指标衡量下的MBO公司业绩是不一样的。每股净利润是先升后降：净资产收益率逐年上升，且在MBO当年上升幅度较大：主业利润率逐年下降。由于在样本中，万家乐以净资产收益率为指标衡量的业绩在MBO前后3年变化很大(MBO前后3年，净资产收益率分别为-397.07%，-26.68%和33.57%)，如果将其从样本中去掉，则剩余17家公司3年的每股净利润和主业利润率变化趋势与表中所示基本相同，但平均净资产收益率就依次为7.21%、8.01%和5.37%，在MBO当年略有上升，但MBO之后明显下降。

　　考虑到股市整体的变化可能对MBO公司的业绩产生影响，又用各家样本公司MBO前后3年的财务指标数值分别减去对应的当年所有上市公司总体指标数值，将其差值进行平均，得到的平均值见表3。

　　表3的3个指标表现趋势与表2的表现相似。如果去掉净资产收益率变化很大的万家乐，则表3中净资产收益率指标的数值在MBO前后3年就分别为0.76%、2.21%和-1.05%，说明MBO公司业绩与市场平均水平相比，在MBO当年有明显提高，之后出现显著下降。另外，从以上两个表中可以看出，MBO当年净资产收益率上升，而主业利润率是下降的，这说明样本公司在MBO当年和之后的收益增加，并非来自主业经营效率的提高。

　　对样本公司的管理效率进行分析，选择的财务指标包括收益比率、应收账款周转率和流动比率，整理计算出的数据如表4所示。

　　首先是收益比率，如果管理层在MBO之后更偏向风险规避，就可能选择风险较低从而收益率较低的项目。从表4可以看出，MBO前后3年的收益率似乎具有一定的跳跃性，MBO当年的收益率显著下降，后一年的收益率又大幅度增加。表现最为突出的是创新科技，其收益率在MBO前后3年中依次为7.81%、-18.4%和212.49%。如果将其从样本中去掉，则其余17家公司的收益率在MBO前后3年的变化趋势仍然是先降后升。这种变化虽不能显著说明管理层为规避风险而选择收益率较低的项目，但从各个公司看，在MBO前＿年收益率为负的有4家，MBO当年上升到6家，而MBO后一年减少到2家，这说明了在MBO当年，公司管理层选择项目时，希望尽可能获得正的收益，而收益率在MBO当年的显著下降，可能是因为这段时期调整项目，新项目暂时尚未开始计算收益造成的.

　　其次是应收账款周转率，较高的应收账款周转率意味着管理层对公司的控制力度增加。由表4可知，MBO当年和后﹁年的公司应收账款周转率均高于MBO前一年，这可能是大多公司的管理层加强了对公司的管理，对一些赊销政策予以取消。表现最为明显的就是胜利股份，其应收账款周转率逐年稳步上升，在MBO前后3年的数值分别是5.81、7.42和10.89。也有一些公司，MBO当年的应收账款周转率比MBO前一年有显著提高，但是过高和太严格的赊销政策不利于促进销售额的增加，所以MBO后一年又将周转率适度调整，例如宁波富邦，3年的应收账款周转率分别是23.95、47.1和33.73。但总体而言，MBO之后，赊销的控制力度比MBO之前加强，应收账款的收回时间加快，这可能反映公司对现金流的需求增加了。

　　再次是流动比率，这可以反映公司的短期偿债能力和现金流压力。上市公司能否按期偿还短期债务，要看公司有多少债务和多少可变现的流动资产。流动比率越高，偿还短期债务的能力越强。从表4可知，MBO公司的流动比率逐年下降。根据一般的共识，流动比率维持在2附近较为合理，但是MBO公司这一比值逐年远离2这一数值。洞庭水殖、武昌鱼和鄂尔多斯3家公司的流动比率在MBO前一年最高，达到3.27、3.52和3.85，但在MBO当年分别下降到1.8、1.08和2.18，从其年报考察，这主要是因为流动负债增加造成的。这可能造成MBO公司的现金流压力增加。

　　根据MBO公司的股份转让比例为标准，对其进行分组。整理计算出来的有关数据如表5所示。

　　在18家MBO公司中，阿城继电器通过对公司辅助生产分厂进行股份制改造，实现员工持股计划进行曲线MBO，由于在公告中没有对这部分资产占总资产的比例进行公披露，故无法得到其股权转让的比例，所以表5中没有包括阿城继电器。将其余的公司以10%为间隔进行划分，得到转让比例在10%以下的有3家，其中朝华集团最低，只有1.44%，转让比例在30%以上的有4家，其中永鼎光缆最高，为49.86%。从各组的业绩看，除了30%一组的每股净利润表现为下降，其余各组每股净利润有上升趋势；各组主业利润率几乎没有提高的迹象；而净资产收益率的表现以20%一30%的一组最佳，由于这一组包括业绩起伏较大的万家乐，将其从该组去掉，则MBO前后3年的净资产收益率分布为6.69%、11.79%和9.938%，与其他组相比，也是MBO后净资产收益率业绩表现最好的一组。转让股份比例在10%一20%的一组业绩也较佳，而转让的股份比例在30%以上的4家公司净资产收益率均有所下降，转让比例在10%以下的公司除了丽珠集团在MBO当年净资产收益率有所上升，其余的2家上市公司均表现为下降。

　　再按照MBO当年资产负债率比MBO前一年上升的幅度为标准，对MBO公司进行分组比较，其目的是检验伴随MBO的负债变化是否对成本和公司业绩产生影响，整理计算出来的有关数据，如表6所示。

　　对这些公司进行分组考察发现，除了武昌鱼、洞庭水殖和鄂尔多斯MBO当年的资产负债率分别比MBO前一年上升3.06倍、63%和67%外，其余的MBO公司的资产负债率上升幅度并不太大；而资产负债率下降的公司负债率变化幅度也较小，幅度最大的永鼎光缆只下降了24%。这种格局使样本公司整体的资产负债率呈现上升趋势，18家上市公司的平均资产负债率在MBO前后3年是逐年上升的，依次为43.83%、50.88%和55.81%。但从净资产收益率衡量的业绩看，资产负债率上升幅度较大的两组业绩是下降的，而资产负债率下降和略有上升的两组净资产收益率却是上升的。在负债率下降的一组包括万家乐，如果将其去掉，这一组MBO前后3年净资产收益率仍从7.33上升到15.99。从这一点看，负债增加能对管理层产生激励作用和减少成本，从而提高公司业绩，这一观点对我国的MBO情况并不成立。

　　第一，MBO上市公司的每股净资产和净资产收益率衡量的业绩(除万家乐外)均在MBO当年有所上升，而在MBO后一年下降。按主营业务利润率衡量，样本公司业绩下降。由此表明价值创造论对我国MB0公司还不能成立。另外，研究表明，MBO公司的净资产收益率的表现略优于主业利润率的表现，而根据有的学者研究，主业利润率在反映公司业绩上比净资产收益率更为稳定，纵的程度少(陈小悦、徐晓东，2001)。这说明，一方面，MBO公司当年的业绩上升可能是财富转移造成的，而非价值创造，另一方面，MBO公司可能通过会计方法进行了一定程度的盈余操纵。从MBO公司的每股净利润看，不仅3年均高于市场平均值，并且在MBO当年明显上升，这可能是因为公司管理层在购买股权以后，为提高自己手中的股权价值而在每股净利润上做文章。建议对MBO板块加强会计信息披露质量的规范和监察，以保护中小者和其他利益相关者的利益。

　　第二，在对MBO的管理绩效进行的分析中，发现MBO公司的现金流比较紧张。管理层在收购后会对进行调整，以求尽快获得收益，结合已有研究指出的MBO公司大比例分红现象，必须引起注意的是，MBO公司管理层可能在个人财富不多的情况下，以负债方式筹集购买股权的资金，从而在MBO之后的经营中对支配公司现金的需求增加，导致公司现金流量出现紧张局面，加重公司的经营风险，并影响到公司的可持续发展。因此，需要加强对MBO公司管理层决策权的制衡机制和公司治理结构的建设，防止管理层收购加剧“法人资本主义”的弊端。

　　第三，对MBO转股比例和公司业绩相关性的考察表明，转股比例与MBO公司财务业绩呈现曲线变动关系。转让的股份比例在10%以下和30%以上的MBO公司业绩出现下降，转让比例在10%～30%的MBO公司业绩较好。对股份转让比例过小的情况，效果不太好的原因，一是由于转让给个别管理层，如朝华集团，所以个别管理层很难以一人之力明显提升整个公司的业绩，二是即使转让给多个管理层，但是由于转让比例过小，每个购买股份的管理层只能获得较小份额，所以管理层持股所产生的激励作用不明显。对股份转让比例大于30%的情况，效果也不太好的原因，一是在我国公司治理结构不够健全的时候，对持大股的管理层缺少有效的监督制衡机制，可能导致决策低效和资产转移的风险，二是当大比例股份转让给大量的多个管理层时，“团队偷懒”效应可能发生，即团队中每个人都想搭别人的便车。所以，MBO中需要适当的转股比例，本文的分组考察结果表明，转股比例在10%—30%比较适当。

　　分公司管理是公司工作的重点，分公司的销量和回款直接影响着公司总体销量的完成，因此，分公司经理的地位可以说是举足轻重，往往被称为“封疆大吏”。可是在这个诱人的头衔下却有着沉重的压力：有的分公司经理不知道自己的工作包括哪些内容，往往抓了这个丢了那个，疲于应付各种临时出现的事情；还有的对应该做好的工作没有合理性计划，毫无头绪，看起来每日工作很忙，可工作进展不明显，对自己的工作没有分类，抓不住主次，不知道应该做什么，不知道什么时间内该完成哪些工作，往往出现临时抱佛米乐 M6脚现象，结果可想而知……

　　多数销售经理是由优秀的业务员提升起来的，他们往往在业务上比较擅长，但是在被提升为销售经理之后，其角色由原来的“业务型”转变为“管理型”了，其主要责任是通过提升销售队伍的能力和热忱来实现销售业绩的倍增。但是，在现实生活中，许多业务员在被提升为销售经理之后，其角色往往未能做及时转变——虽然自己的职务销售经理，却还干着业务员干的事情。销售经理的大部分时间还是用于跑客户、订单上面，其依然扮演着订单高手的角色，而忽略了对业务员的管理、指导、激励和控制。结果呢，其往往由“亲自干”最后走向“独自干”，既“不放手”更“不放心”。由于销售经理的精力和时间有限，他在疲于奔命的同时，就再也没有精力去指导、激励自己的下属，从而使分公司业绩的持续提升缺乏后劲；另一方面，销售经理也往往心有余而力不足，个人容易停滞不前，发展也受到限制。在上述角色错位的情况下，业务员只能从事程序性的工作，业务员的士气很容易走向低落。其实，销售经理的价值不在于取得多少业绩，而在于培养出了多少能取得业绩的高手，在于是否打造了一支能征善战的团队，进行有效的分公司管理。

　　那么，怎样确保分公司任务的完成呢？怎样才能“修炼”成一名优秀的分公司经理呢？笔者在此结合自己的一些工作经验，与大家分享一下心得体会。

　　首先，分公司经理要对自己的工作情况有个总体的概念。以某快速消费品公司为例，分公司经理主要要管理好销售与财务这两大块内容，其中销售根据地域和渠道来分类，还可以分为区域经理、餐饮业务主管、批发业务主管、零售业务主管以及其各自的下属。一般来说，分公司的常规化管理主要分为三大类：分公司的内部管理、业务的基本管理和外联的管理。下面笔者先就分公司内部资源管理提一些自己的观点。

　　想要做好销售，无疑要有一批优秀的销售人员，而要想拥有一支具有生命力、战斗力的团队，则首先应从分公司的内部管理抓起。分公司经理在管理时要牢记六个字：“诚生正，严生威”，既要以诚待人，又要严格律己律人，做到有权有威，恩威并重。根据笔者多年的分公司管理经验，发现以下两个方面的内容是分公司经理在内部资源管理中必须着重注意的：

　　分公司在业务及出差费用、物流运输、与超市卖场相关的费用扣除等软资源管理上常常容易出现失控的局面。

　　出差费用上，分公司经理需要控制业务人员的工作线路以及拜访的效率，以减少工作的在途浪费时间，通过财务加强对业务发生费用标准及额度的管理和监控，及时作出横向和纵向比较，严格控制费用支出。

　　物流费用上，物流的部分费用往往是隐形的，尤其是在总部转仓到分公司再到客户时，由于没有很好的监控或预警管理，在运输中很容易产生商品损耗及其他费用，这时财务更需要使用预警管理，及早将费用失控的可能性进行有效地控制。

　　与超市卖场相关的费用上，分公司在与现代渠道的超市和卖场结算费用时，这些超市和卖场通常在合同上定出的费用（年节费、店庆、促销等）并给一份费用明细单，由于费用发生是往期，故而需要业务人员和财务人员及时统计过去的产生的费用，并有清楚的费用产生证明，以确保没有“糊涂账”的出现。

　　总部给予分公司的硬资源包括促销资源、分公司的固定资产的配置以及投入到市场上的广告（店招、车箱广告等）。

　　总部以及各销售大区会有渠道的促销费用以支持市场销售，但是促销品在进入到批发渠道时，业务人员通常放在经销商由经销商根据活动标准去配给下线进货的客户，其中很容易产生失控的局面。而零售超市在与分公司合作时，尽管在促销推广时会同意有促销货架或堆码，但是他们往往会提前撤下给其他厂家，又或在偏远的店面未及时达成促销要求；在做店招的时候，业务人员又很容易根据自己的喜好来决定。

　　为了防止硬资源的浪费，分公司经理需要加强在每一个审批执行的环节上的监控，并以抽查和财务核对的方式进行控制，既要保证业务人员的市场支持，又避免将不必要的资源浪费扩大。

　　人员工资是分公司费用较高的一部分，而且此项资源是一个双向资源：如果人力资源使用得当，则人员工资是激励工作开展和工作效率的重要保障；相反，不但各类的工作费用上升，而且人员怠工，整个工作的效率降低。

　　作为管理者，有时不一定看得到这些费用的产生。比如业务员在外开展业务工作，由于其有情绪时工作效率低下，对于具体的市场问题未及时处理，会产生额外费用的增加。因此对人员的管理如果不佳，不仅给分公司带来不了销量，反而无形的增加了一笔高额费用。

　　分公司经理应该在内部建立良好的沟通机制、建设分公司文化和培训机制以及运用考核制度来控制流动资源的浪费。

　　分公司的财务管理和总部财务管理是有差别的，分公司的重点在经营费用、应收帐款和库房控制。

　　分公司的经营费用中，一般营销费用和变动分销费用占据比例较大，因此尤其要注意合理使用和控制。

　　由于零售的卖场、连锁超市和部分大型餐饮店是直销，故而应收账款随着零售和餐饮店的增加而增加，分公司不能很有效的控制应收账款，而且分公司历年遗留的坏帐所占的比例也逐年的增加，很容易影响分公司的。这些是需要分公司经理认真考虑来解决的问题。

　　分公司均有物流库房，产品的周转和存放以及退换货造成的损耗必须严格加以控制；分公司经理可以通过加强对市场活动的物资的有效管理来提高物资的重复使用率。

　　分公司经理除了严控制，销售、财务两手都要抓，构筑软文化氛围也是分公司经理必不可少的管理技能。如何建设分公司文化和培训制度，如何建立沟通机制以及领导的技巧是成为优秀分公司经理的必备招数。

　　布置好办公环境，以保证有一个良好的工作氛围，比方说建立“墙壁文化”，也就是办“学习园地”、“任务时间牌”、“龙虎榜”、“企业文化牌块”等等。这不但充分体现出了员工工作环境和文化氛围，而且使员工能够充分发挥个人的独特性，以实现分公司共同的价值观和业务目标。

　　要保证月度营销会议的传达，同时还要保证三会：即晨会、例会、周会的准时召开，以保证每月任务的明了化、目标的清晰化以及出现的一些问题怎样进行解决。会议中要坚持三个反对：反对会而不议、议而不决、决而不行。每个人必须知道开会的几个公式：开会+不落实=0；布置工作+不落实=0；抓住不落实的事+追究不落实的人=落实。 在以上工作开展以外，分公司经理应进行过程管理，并定期检查进展情况或制定下一步计划一步分析、检查业务员在具体销售工作行动中的表现，并指出有待改进之处。只有通过持续的改善跟进循环，才能不断提升销售团队的整体销售能力。同时经理和业务员应该保持良好、有效的沟通并制定行之有效的激励政策，以强化团队精神并确保业务员保持旺盛的斗志和进取心。

　　必须建立系统完善的培训制度，才能让员工心朝一个方向想，劲向一个地方使。因此，我们的目标是：培训、培训、再培训！

　　培训种类多种多样，让员工学得有劲、学得实战、学得有效。可以用授课式、以会代培、模拟式培训、讨论式、活动现场的培训等方式；培训知识要配餐式，产品知识培训（产品知识、回访跟踪培训）＋企业文化培训（增强员工责任感和忠诚度，使员工有归属感）＋销售技巧培训（活动现场各环节培训以及通过会议的总结和言传身教，使大家业务技能、营销技巧、心智模式得以提高）＋管理技能培训（对成长型的业务主管和业务员有针对地进行管理方法的阶段型培训），可以套餐式，可以组合式。

　　只有良好的沟通，分公司经理才可能及时了解市场动态，下达指令，做好上传下达的工作。沟通的目的是保证信息的收集、发送，以及信息的准确传达，避免出现沟通障碍：

　　沟通前期做好提前预约了吗？沟通有分层次沟通吗？为了让沟通更有效率，真正让各个市场成为一个团结、务实、高效的团队，分公司经理最好提前将沟通的内容做好预先的说明。同时，与上级之间的沟通要学会对工作中存在的一些问题进行积极反馈；与同事之间的沟通要进行经验的交流；与下属之间的沟通时，要对问题进行反馈、及时的处理。

　　建立学习型组织了吗？分公司经理应该和员工达到一种生活上的朋友，工作上的上下级关系和合作伙伴。分公司经理和员工可以通过内部经验的分享、交流和互补，以统一的行为，以达到共同的目标。这一过程就个人而言，每一个参与者都将是受益者，而最终分公司本身则成为最大的受益者。如下图所示，分公司员工可以通过对事件的解决，进行学习和交流，从而形成团队的力量，实现共同受益。这种循环的学习图就类似于全面质量管理中的戴明环，通过不断的循环来逐步形成团队的凝聚力，建立起真正的学习型组织。

　　常规沟通有坚持吗？分公司各层次人员的常规沟通要求如表1所示，分公司经理应该按照表中的要求，及时考察各类人员的沟通是否符合要求，从而形成一种惯例和文化。

　　分公司经理在新接手时，应该认识到，对于处理前期遗留问题的解决，同样是自己的工作的一部分。同时还要记住对前期问题的过多渲染会被理解为寻找借口或者籍此表现自己，因为前面出现的诸多问题，你的上级也是有责任的。最好的表现是分清主次，快刀斩乱麻，用诚信和公平来迅速处理好遗留问题。

　　管理分公司有四种领导模式，此四种领导模式并无优劣之分，只是需要针对不同的下属来使用。如果分公司经理能把此四种基本领导模式与职员的特点和工作经验结合起来考虑和使用，则其管理水平将再上一个台阶。比如说，如果你一定要完成一项及其复杂的工作，而你的职员经验不足，工作不主动，且时间紧急，但你又必须完成，最适合命令式领导模式。如果员工比较主动，且具有丰富的工作经验，你适合选择指导型的领导模式。如员工对所要求的技术娴熟，而你又与员工关系比较密切，你适合选择扶持型领导模式。当你与员工的关系十分密切，而且他们完全可以胜任此项工作，可以放心的让他去干，这时选择委托型的领导模式。

　　分公司经理还需要掌握的领导技巧，这可以简单地称为3个E：即：Envision（描绘蓝图）、Enthusiast（激起热情）、Enable（传授方法），换句话说，也就是要做好宣传、鼓动和培训工作，只有修炼好了这三项基本功，才能基本达到一个优秀分公司经理的要求。

　　为了建立常规考核制度，应做好三个“坚持”： 坚持日常考核与月底考核、季度考核相结合的原则；坚持考核工作及时性，使考核工作与员工的奖励、晋升、选拔挂钩；坚持定性考核与定量考核相结合。也就是说，除看市场业绩外，参与考核的还有管理能力、业务能力行为方式、思维方式、敬业精神等。另一方面，要建立分公司任务推进表，按预期的时间、任务的落实、场次及活动的表明；建立本月分公司的培训计划表，在分公司形成一种学习的氛围；列出销售柱状图（计划量与实际量的对比）和列出销售曲线图（上月完成情况与本月完成情况对比），通过图表的体现来对比市场和销售具体数据反映，从而摆脱以往的凭感觉做事，简单的销售数据收集，多分析从中找到新的问题和销售方向。

　　作为一个分公司，各种渠道和终端毫无疑问是分公司销量回款的重要来源部分，必须合理地利用这一部分资源。

　　调查基础资料和消费特性。基础资料包括人口、行政区划、各区市场特性、市场容量大小；消费特性则包括当地客户容易接受哪种产品，或者说哪些竞品在这里畅销，它们的特点如何，客户对此类产品的心理价位，对现在市场上的产品有什么意见和不满。

　　主要批发市场及特点，重点经销商的详细资料，重点客户资料和进货阻力（例如：经销商已与竞品签订专销协议）；各渠道对此类产品期望的销售政策，促销方式和利润是多少；从哪个渠道、哪个销售商切入市场难度小，见效快。

　　竞争产品的价格，性能与本品的比较；竞争品牌的手伸到通路的哪一层？厂家投入多少人力？销售商的能力如何？竞争品牌目前的价位和通路利润怎样？竞争品牌目前的促销方式、销量及新品动向。

　　根据区域远近，自己实力的大小，竞品投入大小以及本产品的优势确定自己的市场模式：推销、拉销、渠道营销或者助销。这几种模式的对比如下表所示：

　　推销 ：区域向二批商做促销充分调动通路能力，把产品逐级分销下去。应用条件是：产品刚进入市场，急需借通路之力扩展产品；外埠市场区域鞭长莫及；拉销：区域面对客户促销，刺激客户购买欲望，拉动市场需求。刺激合作意愿，然后再寻求分销商合作。应用条件是：产品力很强，客户很容易接受，创造拉力，从终端做起，然后再与二批谈判；在外埠找网络店及分销商时出现“你爱他，但他不爱你”的现象。分销商对经销此产品无信心，这时倒着做渠道，大造声势促成分销商的合作意愿；渠道营销：首先建立该产品在二批的销售网络，扩大产品辐射面，同时派出直营队伍，尽快提升产品铺市率，促进商品流速，然后对重点客户直接切入；助销：划定区域，将此区域内的分销权交给二批商，周期拜访，帮助二批商管理市场，开发终端网络，如果区域市场太大，区域无力全面执行渠道营销策略，需借助几个下线二批的力量细耕市场，如果区域市场某些特定渠道（如餐饮店）区域商网络不足，不能直接切入，借助在该渠道有一定网络实力的二批商覆盖市场。

　　利润 客户经营的最根本目的是赚取利润，其他的一切活动都是围绕这一目的进行的。 太太乐公司作为经济实体，需要为股东，为员工，为社会创造效益。

　　生意的长远发展 分销商希望有长久稳定的利润来源，他们希望能够得到太太乐公司提供的长远发展的保障。 太太乐公司的发展来自客户的发展，太太乐公司希望通过对生意的规划，对客户的支持求得双方的胜利。

　　拓展销售渠道 销售发展的基本因素是市场的开发。分销商希望能够开发更多的市场，占领批发零售渠道，从而保持物流通畅 为保证产品的销售，公司希望有强大的分销商及为数众多的畅通渠道。太太乐分销售商的网络就是太太乐公司的销售网络。

　　发展人员/组织 一切生意的计划想法最终都是由业务人员来完成的。客户们得到高素质的人员为之工作以确保生意的水利发展。 太太乐公司向来重视人员的发展与培养。同时，太太乐公司也希望通过协助分销商发展人员以保证双方生意共同发展。

　　完善销售服务系统 高效运转的内部系统是生意发展及利润实现的基础。分销商希望通过减少内耗，从而提高企业在市场中的竞争力。 客户的销售服务系统效率的提高就是太太乐销售队伍效率的提高。公司希望通过对客户支持培训与协作，提高其自身机能。

　　接下来，需要根据当地市场规模、竞品的强弱（产品，销量，业务投入，促销投入）来确定市场销售目标——目标销量，目标销售渠道，目标覆盖区域，重点销售商及重点客户。

　　还要根据本品与竞品的价格，性能对比及当地消费特性，寻找我们的优势产品，确定产品结构，先上哪个品种？供应哪个型号？

　　另外要考虑的是：是否需要拓展市场，增加销售机会点，考虑何时推出新品，增加销售机会点。

　　常规的销售网络从厂家到批发到零售的销售网络，这种销售网络的优点是渗透市场快；减少厂家的工作量；铺货率高；厂家承担的风险小；价格可以保证；易于管理。缺点是首推率较低；工作不能细化落实；终端软硬包装不够到位，需设立专门的客情维护部门

　　扁平式的销售网络从厂家直接到零售超市，它的优点是环节少；商家的利润丰厚；货物流向易管理。缺点是管理较困难；容易造成呆死帐；价格不稳定。

　　分公司经理应该对终端进行分类和管理，终端主要分为软终端和硬终端。软终端建设主要是指客情关系的维护。软终端的建设主要包括联谊会召开（消费者、厨师）；促销员的培训；销售的积分竞赛；小礼品的馈赠；品牌推广；小区活动。硬终端的建设主要包括陈列的摆设；展板的设置；招贴画POP张贴；条幅的悬挂；灯箱的制作与维护；店招制作。

　　分公司经理还要分清送货结款的种类，是先款后货，还是现款现货，还是代销等等。以便控制销售方式并且通过财务加强在帐款方面的控制、催讨，减少销售环节的损失。

　　终端维护却是终端问题中十分重要的一个环节，俗话说：攻城容易，守城难，终端维护是一项长期而艰苦的工作，要在简单的持之以恒的工作中，让你的产品永远与众不同，闪亮、耀眼，这就是终端维护的核心。

　　②重点维护：对易被竞争对手破坏的问题终端实施每天维护。但采取必要的手段搞好客情。对于周末终端客流量大，有针对性地在周五对此类终端进行维护。

　　③产品维护：产品陈列数量减少或两侧仍有陈列空间的要增加陈列数量，产品摆放位置如果不理想，要力争调整过来。

　　④销售：及时补货，防止断货，防止冲窜货。促销：不定期的在店内进行各种促销活动，拉动销售。

　　⑤宣传品的维护：宣传品摆放整齐、到位。宣传品种类要越多越好，海、陆、空三维一体宣传。宣传品是最容易破坏的一环，因此，要勤补充、勤整理。

　　分公司经理必须要求业务员每人都负责一数目的终端网点，按照拜访路线和拜访效率，定期对每个终端进行走访，各业务人员应对自己区域情况进行全面的了解与调查确定各种类型网点的分布情况，再确定不同类型度的拜访效率，根据最优交通线路设计拜访路线）定好计划

　　分公司经理做好上述工作的基础是制定每项工作的标准。分公司经理要计划自己下属每周、每天拜访多少店次？不同类型终端应保持什么水平的安全库存？（一周还是两周，这直接影响拜访效率）不同类型终端怎样陈列产品？不同情况的终端应做怎样的包装宣传？根据各店的实际情况制定出各店的客情公关计划。

　　外联工作是一个分公司工作中的重点，直接影响工作与活动是否能够正常的开展。能否为公司营造一个良好的经营环境，是对分公司经理的重要考验。

　　分公司经理有许多刚刚上任，只顾冲销量，不注重外联建设，没有将外联工作与营销工作同步推进。当发生外联事情时由于没有外联意识，没有思想准备，给工作造成非常大的被动局面，经理拿不出措施导致市场随之下滑，从而造成管理混乱，经理对市场丧失信心，无所作为。因此必须高度重视外联管理工作。

　　在某些地区进行宣传之前，作为主管首先要不急、稳住局面，避免事件的扩大，将事件先进行汇报，办事处的工作照常开展，多拜访然后进行分析，处理此事件的一些方案。例如：首先分析。首先对此事进行分析；对社会管理部门进行分析，然后通过对事件性质和主管人性格定出相应的解决方案。

　　第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

　　第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　　第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

　　公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

　　第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

　　公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

　　第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

　　依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

　　第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

　　有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

　　第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

　　第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

　　第十五条公司可以向其他企业；但是，除法律另有规定外，不得成为对所企业的债务承担连带责任的出资人。

　　第十六条公司向其他企业或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对或者担保的总额及单项或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　第十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

　　第十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

　　公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

　　公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

　　第十九条在公司中，根据中国共产程的规定，设立中国的组织，开展的活动。公司应当为组织的活动提供必要条件。

　　第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　股东依照前款规定提讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，公司可以在五年内缴足。

　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

　　第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

　　第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第三十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第四十一条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

　　第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。

　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　第四十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

　　第五十二条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监。