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　　红筹架构和VIE架构是国内企业海外上市、或者是跨境投融资经常涉及的概念。其中国内通常称为“协议控制”，算是红筹架构的一种变形，属于红筹的一种。那么，红筹架构和VIE架构有什么不同呢？

　　红筹架构是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。

　　最早在90年代末出现，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后，红筹架构被大规模的广泛使用。在2006年8月商务部等6部委联合发布《关于外国者并购境内企业的规定》（以下简称《规定》）之前，传统红筹架构一直是跨境私募与海外上市的首选架构。

　　红筹架构相较于境内企业直接向境外交易所申请挂牌上市的优势在于，通过境外控股公司挂牌上市的模式，境内的经营主体可以避免外商产业限制、股权流通性限制、两地双重审批和流程、公司法、证券法等法律法规和会计规则衔接等复杂因素。

　　“大红筹”:内地企业在香港注册公司，并以境外中资控股公司的名义在香港上市；

　　“小红筹”:内地企业以其股东或实际控制人等个人名义在境外设立特殊目的公司(spv)，并以股权、资产并购或协议控制等方式控制内地企业权益后，以境外特殊目的公司名义在香港上市。

　　中国移动在香港上市的时候是为了在香港募资，必须在境外设立这样一个公司，然后在香港上市，实际上是在国内，现在想回到国内来上市，这个就被我们称为红筹回归。

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　　VIE架构（Variable Interest Equity，直译为“可变利益实体”)是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种架构，属于红筹架构的一种。

　　红筹搭建的基本思路：红筹搭建的主线是在海外成立控股公司（由境内自然人控制），把境内的经营性主体变成并表（子）公司，然后通过海外控股公司进行融资或完成上市。

　　第②步：设立境外上市主体（一般为开曼公司），引入外部人或自行筹资，金额相当于境内实体经营公司的净资产值；

　　第③步：开曼公司收购（或通过香港公司收购）实际控制人控制的境内公司股权，将对价汇入境内，并将境内公司变更为外商独资或合资企业；或者不直接收购境内公司股权，而是设立WFOE为境内公司提供垄断性咨询、管理等服务，国内经营实体企业将其所有净利润以“服务费”的方式支付给WFOE，即VIE模式；

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