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　　为保障开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及有关法律法规的规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

　　二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。

　　三、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

　　四、请出席会议的股东（或股东代理人）在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书（股东代理人）等文件。股东（或股东代理人）经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

　　五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　六、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　七、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在董事会办公室登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的其他问题，可在投票后进行提问。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

　　八、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，现场表决结果由会议主持人宣布。

　　九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

　　十、现场会议表决采用记名投票表决方式，参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人应在表决票中按要求填写同意、反对或弃权表决意见，每一表决事项只限打一次“√”，填写完毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　（二）会议地点：北京市海淀区知春路 23号量子银座 7层开普云信息科技股份有限公司会议室

　　（三）网络投票起止时间：2023年 5月 12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始

　　（四）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量 （五）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员

　　基于对 2022年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会撰写了《开普云信息科技股份有限公司 2022年度董事会工作报告》，详见附件。

　　2022年，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内控制度，不断规范公司运作，提升公司治理水平。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职，积极参与公司各项重大事项的决策，为公司董事会科学决策和规范运作发挥了积极作用。现将公司董事会 2022年度工作情况报告如下：

　　2022年是具有里程碑意义的一年。面对复杂严峻的国内外形势和宏观经济增速放缓、需求收缩、预期转弱等诸多风险挑战，公司基于实际情况，结合行业的现状和发展趋势，上下共同努力，保持业绩持续增长。报告期内，公司实现营业收入 55,493.82万元，同比增长 20.48%；净利润 12,039.31万元，同比增长 42.39%。未来公司将按照持续研发关键技术，构建核心竞争能力，精准匹配落地场景的要求，积极参与数字中国建设进程。

　　公司第二届董事会于 2022年 9月届满。2022年 9月 29日，公司召开 2022年第四次临时股东大会会议，选举汪敏、严妍、张喜芳、王懿、孙松涛为公司第三届董事会非独立董事，选举贺强、刘纪鹏、管清友为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过相关议案之日起三年；其中汪敏为第三届董事会董事长。新一届董事会将继续秉承勤勉、高效、合规履职的工作作风，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险三大职责，不断提升公司治理和经营管理水平。

　　报告期内，董事会共召开 8次会议，历次会议的召集、提案、出席、审议、表决、会议决议和记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事都亲自出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。

　　1.《关于公司董事长不再兼任总经理及聘任总经理的议 案》 2.《关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案》 3.《关于提请召开 2022年第二次临时股东大会的议案》

　　1.《关于 2021年度总经理工作报告的议案》 2.《关于 2021年度董事会工作报告的议案》 3.《关于 2021年度独立董事述职报告的议案》 4.《关于 2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》 5.《关于 2021年度内部控制评价报告的议案》 6.《关于 2021年年度报告及摘要的议案》 7.《关于 2021年度财务决算报告的议案》 8.《关于 2022年度财务预算报告的议案》 9.《关于 2021年度利润分配预案的议案》 10.《关于董事 2021年度薪酬情况及 2022年度薪酬方案的 议案》 11.《关于高级管理人员 2021年度薪酬情况及 2022年度薪 酬方案的议案》 12.《关于 2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 议案》 13.《关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延期的议 案》 14.《关于调整公司内部管理机构的议案》 15.《关于

　　的议案》 16.《关于 2022年第一季度报告的议案》 17. 2021 《关于提请召开公司 年度股东大会的议案》

　　1.《关于 2022年半年度报告及摘要的议案》 2.《关于 2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告的议案》 3.《关于公司

　　的议案》 5.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性 激励计划相关事宜的议案》 6.《关于控股子公司实施股权激励计划暨关联交易的议 案》 7.《关于对外事项的议案》 8.《关于提请召开 2022年第三次临时股东大会的议案》

　　1.《关于董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事候选 人的议案》 2.《关于董事会换届暨提名第三届董事会独立董事候选人 的议案》 3.《关于向公司 2022年限制性激励计划激励对象首次 授予限制性的议案》 4.《关于提请召开公司 2022年第四次临时股东大会的议 案》

　　1.《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2.《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》 3.《关于聘任公司总经理的议案》 4.《关于聘任公司副总经理的议案》 5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6. 《关于聘任公司财务总监的议案》

　　1.《关于为控股子公司提供担保的议案》 2.《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 3.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定召集、召开董事会和行使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策科学。

　　报告期内，董事会共提请召开 5次股东大会，公司完成 5次股东大会的召开，会议主要审议事项包括：

　　1.《关于修订公司规范运作制度的议案》 2. 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2021年度审计机构的议案》 3.《关于修订

　　1.《关于 2021年度董事会工作报告的议案》 2.《关于 2021年度监事会工作报告的议案》 3. 2021 《关于 年度独立董事述职报告的议案》

　　4.《关于 2021年年度报告及摘要的议案》 5.《关于 2021年度财务决算报告的议案》 6.《关于 2022年度财务预算报告的议案》 7.《关于 2021年度利润分配预案的议案》 8. 2021 2022 《关于董事 年度薪酬情况及 年度薪酬方案 的议案》 9. 2021 2022 《关于监事 年度薪酬情况及 年度薪酬方案 的议案》 10.《关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延期的 议案》

　　《关于公司 年限制性激励计划（草案）及 其摘要的议案》 2.《关于公司

　　办法的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制 性激励计划相关事宜的议案》

　　1. 《关于董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事候 选人的议案》 2.《关于董事会换届暨提名第三届董事会独立董事候选 人的议案》 3.《关于监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监 事的议案》

　　报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，充分有效地发挥董事会的作用。

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行董事会赋予的职责，积极参与公司治理与运营，提出了有利于公司长期发展的专业建议，为董事会科学决策提供了有益参考。

　　报告期内，公司董事会的各个专门委员会共计召开了 9次会议，全体委员在任职期间均亲自出席了会议，审议通过了包括公司定期报告、财务报告、薪酬考核方案等多项议案，充分发挥了专门委员会的作用，促进了公司持续发展。

　　各专门委员会以及全体委员恪尽职守、勤勉尽责，发挥各自的专业特长、技能和经验，将与会讨论的重要事项汇集成结论或形成决议，及时向董事会进行汇报或提请董事会审议，为董事会的科学高效决策提供切实有效协助，有效提升了董事会的履职能力。

　　报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定及《公司章程》《独立董事制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，深入了解公司生产经营、财务管理、内部控制等方面的情况，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项独立地作出决策，充分发挥独立董事作用。独立董事对相关事项发表了独立意见，有利于提升公司规范治理水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。

　　2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露会议决议、重大事项等M6 米乐临时公告，忠实履行信息披露义务，确保者及时了解公司重大事项，最大程度地保护者利益。报告期内，公司通过上海证券交易所网站（）及指定披露媒体共披露 4份定期报告、60余份临时报告。

　　公司始终高度重视者关系管理工作，通过者电话、者邮箱、上证 e服务问答平台、股东大会、业绩说明会等多种渠道加强与者的联系和沟通，就公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等者关心的问题进行交流，增进者对公司了解和认同，提升公司治理水平，充分保证中小者合法权益和知情权。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大者积极参与。报告期内，公司通过组织现场交流及利用上证 e互动问答平台，举办多次业绩说明会，开展多次路演、反路演活动，全年在上证 e服务平台共计回答者问题 110条，回复率 100%，充分回应者所关注的问题。

　　报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合自身实际情况，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，切实保障全体股东与公司利益最大化。

　　2023年，本着对全体股东负责的原则，综合考虑宏观经济的严峻形势和复杂的市场环境，公司将继续保持各项经营指标稳定并力争取得健康持续的增长，同时董事会还将大力推进以下工作：

　　1、继续提升公司规范运作和治理水平，严守上市公司风险和红线，进一步完善相关规章制度、继续优化治理机制，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。

　　2、继续深耕公司主营业务，同时把握行业发展趋势，进一步推动公司发展战略和经营目标的达成。2023年公司将围绕 AIGC战略，明确构建通用 AI技术与数据体系，不断精进行业 AI大模型的产品能力，拓展多领域 AI的场景应用的战略目标。公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，围绕公司发展战略，认真履行股东大会所赋予的各项职权，推动公司战略目标和经营指标的顺利实现。

　　3、持续完善制度建设，健全内部控制体系，进一步提升公司规范化治理水平。公司董事会将持续加强对政策法规的学习与研究，积极关注新的变化，结合公司实际情况，及时完善公司规章制度和工作流程，持续优化法人治理结构，健全内部控制体系，构建高效的沟通决策机制，持续提升董事会决策效率和工作质量。

　　4、加强者关系管理，提升公司资本市场形象。公司董事会将持续与监管部门、中介机构、业界媒体、者等各方面保持顺畅沟通，与者建立良好的合作互动关系，向者客观展现公司价值、传递公司与者共谋发展的经营理念。注重学习总结，持续改进者关系管理工作，不断提升公司在资本市场的形象。

　　基于对 2022年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会拟制了《开普云信息科技股份有限公司 2022年度监事会工作报告》，详情请见议案附件。

　　2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司规章制度的相关要求，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解、列席董事会和股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。

　　1.《关于 2021年度监事会工作报告的议案》 2.《关于 2021年度内部控制评价报告的议案》 3. 2021 《关于 年年度报告及摘要的议案》 4.《关于 2021年财务决算报告的议案》 5.《关于 2022年财务预算报告的议案》 6. 2021 《关于 年度利润分配预案的议案》 7.《关于监事 2021年度薪酬情况及 2022年度薪酬 方案的议案》 8. 2021 《关于 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》 9.《关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延 期的议案》 10.《关于 2022年第一季度报告的议案》

　　1.《关于 2022年半年度报告及摘要的议案》 2.《关于 2022年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告的议案》 3.《关于公司

　　次授予激励对象名单的议案》 6.《关于控股子公司实施股权激励计划暨关联交易 的议案》

　　1.《关于监事会换届暨选举第三届监事会非职工代 表监事的议案》 2.《关于向公司 2022年限制性激励计划激励对 象首次授予限制性的议案》

　　报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司2022年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事、高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

　　报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务管理规范。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。

　　监事会认真审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议审计报告的人员有违反保密规定的行为。

　　报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，公司募集资金实际项目与承诺项目一致；在保障资金安全、不影响募集资金计划的前提下，公司利用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率。监事会认为公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　报告期内，公司根据内部控制规范等要求，持续建立、完善内部控制体系，监事会对董事会关于公司 2022年度内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，认为公司不断健全内部控制体系，促进公司规范化运作，有利于公司健康、持续、稳定发展。

　　报告期内，公司依法完成监事会的换届选举工作。公司第二届监事会任期于 2022年 9月届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经股东大会选举通过张青火先生、孙卫东先生为公司第三届监事会非职工代表监事，经公司职工代表大会选举周强先生为监事会职工代表监事，共同组成公司第三届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

　　2023年，监事会将继续遵循诚信原则，恪尽职守，不断提升业务能力，认真履行监督职责，为完善公司治理结构与更高质量发展提供保障。

　　1、紧盯监管要求，持续深化自身学习，提高业务水平和专业素质；勤勉尽职，按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，组织召开监事会工作会议，审议需要监事会审议的事项，积极履行监督职能；依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。

　　2、继续加强对公司财务状况的监督检查，了解公司内部控制制度的落实情况；持续关注公司高风险领域，持续跟进重点风险评估、预警及应对，强化公司风险防控能力，防止公司资产流失。

　　基于对 2022年各项工作的总结，公司独立董事撰写了《开普云信息科技股份有限公司 2022年度独立董事述职报告》。

　　作为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定，忠实勤勉的履行独立董事的义务和职责，米乐 M6对公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。现将 2022年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：

　　报告期内，公司第二届董事会任期届满，何谦先生、徐莉萍女士、李志浩先生不再担任公司独立董事。2022年 9月 29日，公司召开 2022年第四次临时股东大会选举贺强先生、刘纪鹏先生、管清友先生为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日至第三届董事会任期届满之日止。公司第二届、第三届董事会各有三名独立董事，占董事席位三分之一以上，符合相关法律法规的规定。

　　董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司第二届、第三届独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：

　　贺强先生：1952年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学本科学历，教授、博士研究生导师。1969年 8月至 1977年 4月任职于黑龙江生产建设兵团；1977年 4月至 1978年 7月任职于武汉理工大学；1978年 7月至 1982年 7月就读于中南财经大学；1982年 7月至今中央财经大学任教，担任学院教授、博导，曾兼任中央财经大学法学院经济法专业硕士研究生导师、1994年 4月至今担任中央财经大学证券期货研究所所长；为第十一届、十二届、十三届全国政协委员和全国政协经济委员会委员。现任上市公司中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事、深圳市景旺电子股份有限公司独立董事、华林证券股份有限公司独立董事；非上市公司中国民生信托有限公司独立董事、英大基金管理有限公司独立董事、国元期货有限公司独立董事。2022年9月至今任公司独立董事。

　　刘纪鹏先生：1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国社会科学院研究生院经济学硕士，具有高级经济师和非执业注册会计师资格。1986年 7月至 1989年 3月任职中国社会科学院工业经济研究所学术秘书、助理研究员；1989年 4月至 1997年 1月任中信国际研究所公司与市场制度室主任、副研究员；2001年 10月至 2021年 1月，任首都经济贸易大学公司研究中心主任，中国政法大学资本研究中心主任，中国政法大学商学院院长。现任中国政法大学资本研究院院长、二级教授、博导；国务院国有资产监督管理委员会法律顾问、中国企业改革与发展研究会副会长、中国学会理事、中国上市公司协会独立董事委员会副主任、深圳证券交易所法律专业咨询委员会委员；中国民生银行股份有限公司、中节能太阳能股份有限公司独立董事。2022年 9月至今，任公司独立董事。

　　管清友先生：1977年生，中国国籍，无境外居留权，中国社会科学院经济学博士，清华大学博士后。2007年 9月至 2009年 7月任清华大学国情研究院项目主任，2009月 7月至 2012年 9月任中国海洋石油总公司处长，2012年 9月至2017年 12月任民生证券股份有限公司副总裁、研究院院长。2017年 12月至今任北京如是我研信息咨询服务有限公司董事长，如是研究院院长；现任南华期货股份有限公司、美的集团股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、陕西省国际信托股份有限公司及公司独立董事。2022年 9月至今，任公司独立董事。

　　何谦先生：1981年 10月生，中国国籍，无境外永久性居留权，硕士研究生学历，西南政法大学诉讼法学专业。2007年 7月至 2008年 9月，任重庆天之合律师事务所执业律师；2008年 9月至 2009年 10月，任广东深天成律师事务所执业律师；2009年 10月至 2016年 8月，任职于深圳证券交易所，曾两次借调中国证监会发行监管部和上市公司监管部，主要从事上市公司再融资、并购重组和公司债券的审核工作；2016年 8月至今，任北京国枫律师事务所合伙人、执业律师；2018年 1月至 2022年 9月，任公司独立董事。

　　徐莉萍女士：1974年 6月生，中国国籍，无境外永久性居留权，博士研究生学历，教授职称，香港理工大学财务学专业。2004年 8月至 2006年 12月，任中山大学讲师；2007年 1月至 2012年 12月，任中山大学副教授；2013年 1月至今，任中山大学会计系教授；曾于 2007年 6月至 2008年 5月，任美国华盛顿大学访问学者；2014年 1月至 2014年 7月，任澳大利亚新南威尔士大学访问学者；2019年 12月至今，任上海爱旭新能源股份有限公司独立董事；2018年 1月至 2022年 9月，任公司独立董事。

　　李志浩先生：1970年 7月出生，中国国籍，无境外永久性居留权，硕士研究生，高级工程师，大连理工大学工商管理硕士专业。2010年 3月至 2014年 9月，任中石化日本公司（日本实华株式会社）总经理；2014年 9月至 2016年 7月，任中国石化催化剂有限公司副总经理；2016年 7月至 2017年 4月，任中船能源（新加坡）有限公司副总经理；2017年 4月至 2018年 8月，任宝石（新加坡）有限公司副总经理；2018年 8月至 2018年 12月，任中非电子商务有限公司副总裁；2018年 11月至今，任四川佳胜全智能科技有限公司执行董事兼总经理；2019年 2月至今，任掌起（成都）智能科技有限公司董事长；2019年 5月至今，任成都市掌起企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年6月至今，任掌起未来智能科技有限公司董事长兼总经理；2019年 7月至今，任掌起（成都）智能科技有限公司总经理；2020年 9月至今，任掌起（成都）供应链管理有限公司执行董事兼总经理。2019年 4月至 2022年 9月，任公司独立董事。

　　1、公司独立董事及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企业任职；公司独立董事不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的情况；公司独立董事及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。

　　2、公司独立董事没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

　　3、公司独立董事严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

　　报告期内，公司股东大会共召开 5次，董事会共召开 8次，董事会专门委员会共召开 9次，其中 1次战略委员会会议，4次审计委员会会议，2次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，公司独立董事参加了各自任期内的专业委员会会议。具体出席情况如下：

　　报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，公司独立董事对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，公司独立董事就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和职业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极出席股东大会并认真听取股东、特别是中小股东对公司发展提出的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，良好地维护了中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事对 2022年董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会 2022年度审议的所有议案全部表决通过。

　　报告期内，公司独立董事充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，米乐 M6全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

　　公司董事会及相关部门有效地保证了独立董事行使职权，为独立董事提供了必要的条件及支持，对独立董事要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和支持。

　　2022年，公司独立董事能够及时收到公司定期发给各位董事和监事的经营情况资料报告，同时，独立董事重点对公司关联交易、聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查、审核高级管理人员薪酬、现金分红、内部控制的执行、公司及股东承诺履行情况、信息披露、股权激励情况等事项进行了关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

　　报告期内，审核公司控股子公司实施股权激励计划暨关联交易相关事项，认可控股子公司开普数智科技（广东）有限公司以定向增发股权的方式，通过持股平台对控股子公司管理团队实施股权激励计划，本次关联交易不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　报告期内，同意公司为控股子公司开普数智科技（广东）有限公司提供不超过人民币 1,200万元的连带责任担保，控股子公司东莞数智一号科技合伙企业（有限合伙）等为公司实际承担担保责任提供合计 40%的反担保。公司为控股子公司提供担保事项，不存在损害公司及股东利益的情况。被担保方经营状况良好，具备较强的偿债能力，不存在给公司带来重大财务风险的情况，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形。相关担保事项符合法律法规的规定。

　　报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范合理地使用募集资金。经了解与核查，公司对募集资金的管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　报告期内，独立董事对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律法规以及《公司章程》等的规定，并对公司董事和高级管理人员年度的工作情况作出评估。

　　报告期内，按照《上海证券交易所科创板上市规则》的规定，公司在上海证券交易所官方网站于 2022年 2月 28日披露了《2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-016）。相关事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

　　报告期内，为确保审计工作的独立性和客观性，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务报告审计机构。独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道德，且在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。

　　2022年，公司完成了 2021年度利润分配工作，以截至 2022年 5月 26日，公司总股本 67,133,440股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.72元（含税），共计派发现金红利 18,260,295.68元（含税）。

　　报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，未发生不能履行承诺或者违反承诺的情况。

　　报告期内，我们对公司的信息披露情况进行监督，认为公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，做好信息披露工作，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行，未发现重大内控缺陷，能够保护公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

　　报告期内，公司股东大会共召开 5次，董事会共召开 8次，董事会专门委员会共召开 9次，其中 1次战略委员会会议，4次审计委员会会议，2次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项事前了解和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，独立、客观、审慎地行使表决权，并出具专门委员会审核意见和记录，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持，有效促进了公司规范治理水平的提升。

　　报告期内，我们对公司 2022年限制性激励计划的相关事项进行了审议，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性激励对象的条件。本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　我们认为公司运作规范、有效，制度健全，目前尚未发现明显不规范需要改进的事项。

　　2022年度，本着对全体股东高度负责的态度，公司独立董事忠实勤勉地履行了在《公司章程》和《上市公司独立董事规则》中赋予独立董事的职责，对公司的规范运作和持续健康发展发挥了积极的推动作用，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了公司独立董事的知情权、参与权和决策权，为公司独立董事独立履行职责提供了良好的条件。

　　2023年，公司独立董事将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，进一步加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，结合公司实际为公司发展提供更多建设性意见，使公司持续、稳健、快速发展，以优异的业绩回报股东，更好地保护公司中小股东的合法权益。

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上海证券交易所科创板上市规则（2020年 12月修订）》等相关规定的要求，公司董事会组织编制《开普云信息科技股份有限公司2022年年度报告》和《开普云信息科技股份有限公司 2022年年度报告摘要》。

　　详见公司 2023年 4月 22日在上海证券交易所（）披露的《开普云2022年年度报告》《开普云2022年年度报告摘要》。

　　本议案已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会基于对公司 2022年度整体运营情况的总结，编制了《开普云信息科技股份有限公司 2022年度财务决算报告》。

　　本议案已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　2022年度，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务决算经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司在所有重大事项方面公允的反映了2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体情况如下：

　　值得注意的是，在元宇宙及其他业务领域，公司取得较为明显的突破。本年元宇宙及其他业务，实现1,368.46万元的营收。