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　　天臣医疗(688013):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

　　原标题:天臣医疗:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“上市公司”或“公司”）2023年限制性激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天臣医疗提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天臣医疗全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天臣医疗提供，天臣医疗已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天臣医疗及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无米乐M6 M6米乐任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大者认真阅读《天臣国际医疗科技股份有限公司 2023年限制性激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请者注意，本独立财务顾问报告不构成对天臣医疗的任何建议，对者依据本独立财务顾问报告所做出的任何决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天臣国 际医疗科技股份有限公司 2023年限制性激励 计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应 获益条件后分次获得并登记的本公司

　　按照本激励计划规定，获得限制性的在公司任 职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会 认为需要激励的其他人员

　　自限制性授予之日起至激励对象获授的限制性 全部归属或作废失效之日止

　　《天臣国际医疗科技股份有限公司 2023年限制性 激励计划实施考核管理办法》

　　三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　一、2023年 4月 11日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　二、2023年 4月 12日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人，就公司拟于 2023年 4月 28日召开的 2023年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　三、2023年 4月 12日至 2023年 4月 21日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年 4月 22日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司 2023年限制性激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　四、2023年 4月 28日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天臣国际医疗科技股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》首次公告前 6个月内买卖公司的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行交易的情形。 2023 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于 2023年限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司情况的自查报告》。

　　五、2023年 4月 28日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予事宜进行核实并发表了核查意见。

　　（五）来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股或公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股。

　　1、本次激励计划的有效期为自限制性授予之日起至激励对象获授的限制性全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。

　　2、本次激励计划授予的限制性自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

　　（3）自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性归属前发生减持行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性。

　　在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　自限制性授予日起 12个月后的首个交易日起至限制 性授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止

　　自限制性授予日起 24个月后的首个交易日起至限制 性授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止

　　自限制性授予日起 36个月后的首个交易日起至限制 性授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止

　　自限制性授予日起 48个月后的首个交易日起至限制 性授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止

　　自限制性授予日起 60个月后的首个交易日起至限制 性授予日起 72个月内的最后一个交易日当日止

　　（2）本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　本次授予的内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2023。

　　根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为 2023年 4月 28日，并同意以12.50元/股的授予价格向 98名激励对象授予 300.00万股限制性。

　　本独立财务顾问认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。