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　　M6 米乐英唐智控(300131):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司2020年限制性激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就和部分限制性作废事项的独立财务顾问报告

　　原标题:英唐智控:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司2020年限制性激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就和部分限制性作废事项的独立财务顾问报告

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　　深圳市英唐智能控制股份有限公司（证券简称：英唐 智控；证券代码：300131）

　　《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2020年限制性 激励计划（草案）》

　　《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市英 唐智能控制股份有限公司 2020年限制性激励计 划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期归属 条件未成就和部分限制性作废事项的独立财务 顾问报告》

　　满足获益条件后，激励对象按照本激励计划的归属安 排获得公司 A股普通股

　　满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性 由公司办理登记至其个人证券账户的行为

　　满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性 完成登记的日期，归属日必须为交易日

　　他山咨询接受委托，担任英唐智控2020年限制性激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　1、2020年10月15日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》等议案。

　　2、2020年10月18日至2020年10月28日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。

　　2020年11月5日，公司披露《监事会关于2020年限制性激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-136）。

　　3、2020年11月12日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2020年11月12日，公司披露《关于2020年限制性激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司情况的自查报告》（公告编号：2020-138）。

　　4、2020年11月25日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对限制性首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见

　　5、2021年11月9日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性的议案》。公司核实并发表了核查意见。

　　6、2022年4月15日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于2020年限制性激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性的议案》。

　　公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年7月25日，公司披露《关于2020年限制性激励计划首次授予第一个归属期限制性归属结果暨股份上市的公告》，本次归属的上市流通日为2022年7月26日，归属数量360.30万股，归属人数49人。

　　8、2022年11月23日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于2020年限制性激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2022年12月22日，公司披露《关于2020年限制性激励计划预留授予部分第一个归属期限制性归属结果暨股份上市的公告》，本次归属的上市流通日为2022年12月26日，归属数量45.00万股，归属人数2人。

　　10、2023年4月20日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（1）鉴于 2020年限制性激励计划中首次授予部分有 8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其获授但尚未归属的第二类限制性合计 238万股，将由公司作废；预留授予部分有 1名激励对象因个人原因离职其获授但尚未归属的第二类限制性 49万股，将由公司作废。激励对象因个人原因离职导致作废的限制性合计 287万股。

　　（2）根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、公司《2020年限制性激励计划（草案）》等有关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　本激励计划的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2016年-2019年四年营业收入均值（489,790.21万元）与2019年营业收入值（492,027.63万元）作为参考，选取两者之间孰高值作为考核基数，对2021年-2023年各年度营业收入增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。首次及预留授予的限制性各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”指标均指，截至本激励计划草案公告日，已经剔除上市公司已剥离或正在进行剥离的，且不再纳入上市公司合并报表范围内的经营主体在对应年度所产生的营业收入数据，包括但不限于联合创泰、怡海能达、彩昊龙、鑫三奇、华商维泰等共计 30家经营主体（含子公司及其合并报表范围内的经营主体）；

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022年度营业收入5,168,696,069.54元，未达到上述规定的业绩考核指标，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件均未成就，相应归属期内的限制性应予以作废，因归属条件未成就合计作废 586万股。

　　综上，本次拟作废限制性共计 873万股。根据公司 2020年第五次临时股东大会的授权，本次限制性作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就和部分限制性作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》、公司《2020年限制性激励计划（草案）》等有关规定。

　　1. 深圳市英唐智能控制股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议； 2. 深圳市英唐智能控制股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议； 3. 深圳市英唐智能控制股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

　　地 址：深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6号海纳百川总部大厦 B座 8楼英唐智控证券事务部

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　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司 2020年限制性激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就和部分限制性作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）