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　　米乐M6 M6米乐明新旭腾(605068):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性激励计划回购注销部分限制性及调整回购价格的独立财务顾问报告

　　原标题:明新旭腾:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性激励计划回购注销部分限制性及调整回购价格的独立财务顾问报告

　　明新旭腾新材料股份有限公司（证券简称：明新旭腾； 证券代码：605068）

　　《明新旭腾新材料股份有限公司 2021年限制性 激励计划（草案）》

　　《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于明新旭腾新材料股份有限公司 2021年限制性激励计划回 购注销部分限制性及调整回购价格的独立财务 顾问报告》

　　解除限售条件尚未成就，限制性不得转让、抵押、 质押、用于担保或偿还债务的期间

　　解除限售条件成就后，激励对象获授的限制性可 以解M6 米乐除限售并上市流通的期间

　　根据本激励计划规定，激励对象获授的限制性解 除限售所必需满足的条件

　　他山咨询接受委托，担任明新旭腾2021年限制性激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　（一）2021年 11月 11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年 11月 11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于核实公司的议案》。

　　（三）2021年 11月 12日至 2021年 11月 23日，通过公司网站对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年 11月 24日，公司公告了《明新旭腾监事会关于公司 2021年限制性激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（四）2021年 11月 29日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性激励计划有关事项的议案》，并披露了《明新旭腾关于 2021年限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司情况的自查报告》。

　　（五）2021年 12月 03日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性的议案》，公司独立董事就本次激励计划的授予事项发表同意的独立意见。

　　（六）2021年 12月 29日，公司披露了《关于 2021年限制性激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予 60万股限制性于 2021年 12月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。登记完成后，公司总股本由 16,600万股增加到 16,660万股。

　　（七）2022年 11月 30日，公司披露了《关于 2021年限制性激励计划预留权益失效的公告》，公司 2021年限制性激励计划预留部分经公司 2021年第三次临时股东大会审议通过后超过 12个月未明确激励对象，公司 2021年限制性激励计划中预留权益（限制性）共计 15万股已经失效。

　　（八）2023年 4月 19日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021年限制性激励计划回购注销部分限制性及调整回购价格的议案》，公司 2021年限制性激励计划第一个解除限售期因公司层面业绩考核目标未成就，根据本激励计划的相关规定，需对有关限制性进行回购注销。公司独立董事就本次回购注销的相关事项发表了独立意见。

　　本激励计划第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标为：同时满足以下考核指标：以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于20.00%；以 2021年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于 10.00%；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　根据上述计算口径，公司 2022年度公司层面业绩考核指标未达标，因此，本激励计划第一个解除限售期内计划解除限售的限制性不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　公司拟回购注销本激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性共计20.00万股，约占公司当前总股本的 0.12%，涉及的激励对象共计 4名，具体情况如下表所示：

　　1. 若公司未达成业绩考核目标而进行回购注销限制性的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　2. 激励对象获授的限制性完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性的回购价格做相应的调整。

　　2022年 5月 14日，公司披露《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），此次利润分配方案经公司 2022年 5月 6日的M6 米乐 2021年年度股东大会审议通过，该权益分派已于 2022年 5月 20日实施完毕。

　　公司 2021年限制性授予价格为 17.63元/股，根据上述规定，对本次回购注销的限制性回购价格进行如下调整：P= P -V=17.63-0.3=17.33元/股。

　　综上，鉴于本激励计划第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销 4名激励对象获授的有关限制性共计 20.00万股，约占公司当前总股本 0.12%，回购价格为 17.33元/股，涉及资金总额为 346.6万元，资金来源为公司自有资金。根据公司 2021年第三次临时股东大会的授权，本次回购注销限制性事项无需提交股东大会审议。

　　本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，关于限制性的回购注销安排符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，且已履行必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性事项后续尚需依据有关规定履行回购注销程序。

　　3.明新旭腾新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于明新旭腾新材料股份有限公司 2021年限制性激励计划回购注销部分限制性及调整回购价格的独立财务顾问报告》之签署页）