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　　米乐 M6（十三）审议通过了关于公司《2023年度与宁夏行动教育科技有限公司日常关联交易预计》的议案

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司拟于2023年5月11日召开2022年年度股东大会。详见同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司2023年一季度报告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海行动教育科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“行动教育”）2022年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕203号文核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,109万股，发行价为每股人民币27.58元，共计募集资金总额581,662,200.00元。扣除各项发行费用（含税）人民币66,194,576.24元，本公司本次募集资金净额为515,467,623.76元。上述募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（安永华明（2021）验字第61448903_B01号）。

　　公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《上海行动教育科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储制度。

　　2021年4月12日，公司会同安信证券股份有限公司（保荐机构），分别与募集资金专户开户银行宁波银行上海市闵行支行、上海农商银行虹桥商务区支行签署了募集资金专户存储三方监管协议，上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　注：上述账户中的01、51、35、75、77，为公司根据相关决策程序开立的专门用于募集资金现金管理的账户。

　　截至2022年12月31日，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。

　　截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　公司于2022年3月15日召开第四届董事会第五次会议，第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用不超过50,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。保荐机构发表了核查意见。

　　公司已按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年年度募集资金的存放与使用情况。募集资金使用情况的披露与使用情况相符，不存在募集资金违规使用的情形。

　　注1：“募集资金总额”系根据发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金计划为依据确定。

　　注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属上市公司净利润为110,858,585.00元，合并报表净利润为112,068,889.87元；截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为290,397,273.78元，合并报表累计未分配利润为408,734,606.15元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利2.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本118,078,600股，以此计算合计拟派发现金红利236,157,200.00元（含税），占公司2022年年度归属于上市公司股东的净利润比例为213.03%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司于2023年4月19日召开了第四届董事会第十一次会议，经全体董事审议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2022年度利润分配预案》的议案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展。

　　综上，独立董事一致同意公司2022年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于上市公司现金分红的相关规定，该利润分配方案符合公司生产经营情况、规划和长期发展的需要，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。公司2022年度利润分配方案的决策程序规范、有效。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议批准后实施，敬请广大者注意风险。

　　●公司2023年度的日常关联交易是公司因正常的业务经营发展需要而进行的，并根据市场化原则运作，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　●公司关于2023年日常关联交易预计的议案获得董事会批准后，公司将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　　2023年4月19日公司召开第四届董事会第十一次会议，对关于公司《2023年度与宁夏行动教育科技有限公司日常关联交易预计》的议案进行了审议，全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。本关联交易无需提交公司股东大会。

　　公司独立董事对本关联交易事项发表独立意见：公司2023年度与宁夏行动教育科技有限公司的日常关联交易是公司因正常的业务经营发展需要而进行的，并根据市场化原则运作，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：公司2023年度日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格依据市场价格公平、合理确定，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。

　　2、2022年度主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司总资产为542.57万元，净资产为147.64万元。2022年度实现营业收入510.75万元、净利润52.06万元。

　　3、与公司的关联关系：公司持有宁夏行动教育科技有限公司40%股权，根据实质重于形式原则，公司将宁夏行动教育科技有限公司认定为关联方。

　　4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格依据市场价格公平、合理确定。公司关于2023年日常关联交易预计的议案获得董事会批准后，公司将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　　公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●种类：购买商业银行等机构中低风险并保障本金安全、流动性好的产品，单项产品期限最长不超过12个月。

　　●金额：总额不超过人民币80,000万元，在该额度内资金可以滚动循环使用。

　　●现金管理期限：自上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　●已履行及拟履行的审议程序：公司于2023年4月19日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案。公司独立董事已发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　●特别风险提示：尽管公司购买的产品为安全性高、流动性好的一年期内的保本型产品，属于中低风险品种，但市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及市场的变化进行合理，但不排除该项受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响。

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务和确保资金安全的前提下，公司及纳入公司合并报表范围的子公司拟利用闲置自有资金进行现金管理，以增加公司收益，保障公司股东的利益。

　　公司及纳入公司合并报表范围的子公司拟使用总额不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。期限内任一时点的交易金额（含前述的收益进行再的相关金额）不应超过额度。

　　为控制风险，公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用闲置自有资金的品种包括结构性存款、理财产品、结构化存款、收益凭证、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险并保障本金安全、流动性好的产品，公司及纳入公司合并报表范围的子公司与提供现金管理产品的机构不得存在关联关系。

　　公司及纳入公司合并报表范围的子公司现金管理不得无担保债券、及其衍生产品、证券基金、以证券为目的的委托理财产品及其他与证券相关的。

　　在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长在额度有效期内行使该项决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司及纳入公司合并报表范围的子公司拟购买的现金管理产品受托方为商业银行等机构，将视受托方资信状况严格把关风险。公司及纳入公司合并报表范围的子公司与受托方之间不存在关联关系。

　　1、公司及纳入公司合并报表范围的子公司本次进行现金管理，是购买保障本金安全、流动性好的产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　2、公司及纳入公司合并报表范围的子公司运用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，同时在期限和赎回灵活度上做好合理安排，并经公司严格的内控制度控制，不影响公司日常资金正常周转需求，并有利于提高公司闲置自有资金的使用效率和收益。

　　3、根据相关规定，公司现金管理的本金计入资产负债表中“交易性资产”，到期取得收益计入利润表中“收益”，具体以年度审计结果为准。

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对产品严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的产品为安全性高、流动性好的一年期内的保本型产品，属于中低风险品种，但市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及市场的变化进行合理，但不排除该项受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响。

　　1、公司将根据公司经营安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。

　　2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制风险。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司第四届董事会第十一次会议审议通过了关于公司《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案，同意在不影响公司正常经营业务和确保资金安全的前提下，公司使用总金额不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

　　本公司独立董事对议案进行了认真审核，认为：公司现金管理内部控制较为完善，内控措施执行到位，各职能部门工作正常开展，资金安全能够得到保障。公司目前自有资金充裕，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，利用自有闲置资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加公司收益，补充公司利润来源，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案的具体内容请参见本公司在上海证券交易所网站（）上披露的公告，以及另行刊登的2022年年度股东大会会议资料，有关的会议资料将不迟于2023年5月5日在上海证券交易所网站（）上刊登。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人单位营业执照复印件、证券账户卡和持股凭证。公司法人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人授权委托书及前述对应证件。

　　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及前述证件。

　　异地股东可采用信函或邮件方式进行登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记；也可于参会前到现场进行登记，登记截止时间为会议开始时，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某者在股权登记日收盘时持有该公司100股，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到非职工代表监事李宜女士的书面辞职申请，李宜女士因个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后李宜女士继续担任公司大客户服务部副总经理。李宜女士的辞职将导致公司监事会低于法定最低人数，在新监事就任前，李宜女士仍将根据相关法律法规和公司相关制度的规定，履行其监事职责。

　　李宜女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司监事会对李宜女士为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　为保障公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经2023年4月19日召开的公司第四届监事会第十次会议审议通过，公司提名增补王方方女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。

　　王方方女士符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。王方方女士担任公司非职工代表监事的任期自2022年年度股东大会选举通过之日起至本届监事会届满之日止。

　　王方方女士，1994年2月14日出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2016年7月至2020年6月，任公司行政部行政主管；2020年6月至今，任公司行政总监。

　　截至本公告日，王方方女士未持有公司，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，不存在《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2023年4月7日以书面形式送达公司全体监事。会议于2023年4月19日11:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席包俊女士主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度领取薪金。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于监事辞职及补选非职工代表监事的公告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司2022年年度报告》《公司2022年年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年度利润分配预案公告》。

　　（七）审议通过了关于公司《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于部分首次公开发行募投项目延期的公告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司2023年一季度报告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●种类：购买商业银行等机构安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超过12个月。

　　●金额：总额不超过人民币50,000万元，在该额度内资金可以滚动循环使用。

　　●现金管理期限：自上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内。

　　●已履行及拟履行的审议程序：公司于2023年4月19日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案。公司独立董事已发表了明确同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　●特别风险提示：尽管公司购买的产品为安全性高、流动性好的一年期内的保本型产品，属于低风险品种，但市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及市场的变化进行合理，但不排除该项受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕203号文核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,109万股，发行价为每股人民币27.58元，共计募集资金581,662,200.00元。扣除各项发行费用（含税）人民币66,194,576.24元，本公司本次募集资金净额为515,467,623.76元。上述募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（安永华明（2021）验字第61448903_B01号）。

　　公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　公司截至2022年12月31日的募集资金使用具体情况详见2023年4月21日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

　　根据募投项目资金使用进度，公司拟使用总额不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过12个月。期限内任一时点的交易金额（含前述的收益进行再的相关金额）不应超过额度。闲置募集资金现金管理到期后的本金及收益将归还至募集资金专户。

　　为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，产品的期限不超过12个月。以上品种不涉及证券，不得用于及其衍生产品、证券基金和以证券为目的及以无担保债权为标的的银行理财或信托产品。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

　　本次公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募投项目的正常进行。

　　在额度范围内，公司董事会同意授权董事长在额度有效期内行使该项决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司将按照上海证券交易所等监管机构的相关规定，在使用募集资金进行现金管理时，及时履行信息披露义务。

　　公司拟购买的现金管理产品受托方为商业银行等机构，将视受托方资信状况严格把关风险。公司与受托方之间不存在关联关系。

　　1、公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　2、公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金项目的建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的收益，为公司和股东谋取更多的回报。

　　3、根据相关规定，公司现金管理的本金计入资产负债表中“交易性资产”，到期取得收益计入利润表中“收益”，具体以年度审计结果为准。

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对产品严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的产品为安全性高、流动性好的一年期内的保本型产品，属于低风险品种，但市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及市场的变化进行合理，但不排除该项受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响。

　　公司进行现金管理仅限于购买单笔期限不超过12个月的安全性高、流动性好的保本型理财产品，不影响公司日常经营活动的产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关的审批和执行程序，确保事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1、公司将根据公司经营安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。

　　2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制风险。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司于2023年4月19日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用总金额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

　　公司在确保不影响募集资金项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上海证券交易所上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用总金额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第四届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　经核查，保荐机构认为：行动教育在保证资金安全、风险得到有效控制的前提下使用闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　●上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了关于公司《部分首次公开发行募投项目延期》的议案，根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司拟将首次公开发行募投项目中的“行动慕课智库建设项目”（以下简称“本项目”）预计达到可使用状态时间由2023年4月调整为2026年4月。本次募投项目延期事项不改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。根据《上海证券交易所上市规则》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　经中国证券监督管理委员会于2021年1月25日《关于核准上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行的批复》(证监许可[2021]203号)核准，上海行动教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)公开发行了人民币普通股(A股)2,109万股，发行价格为人民币27.58元/股，募集资金总额为人民币581,662,200.00元，扣减应承担的上市发行费用（含增值税）人民币66,194,576.24元，公司本次募集资金净额为人民币515,467,623.76元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年4月12日出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第61448903_B01号）。

　　截至2022年12月31日，公司已使用首发募集资金137.69万元，各募投项目累计使用金额情况如下：

　　关于“智慧管理培训基地建设项目”的情况说明：公司原定在上海、深圳、北京、长沙、昆明五地将建设智慧管理培训基地。公司于2019年12月与上海南虹桥开发有限公司（以下简称“南虹桥”）签订了关于“企业家培训总部项目”（暂定名）的合作框架协议，约定由上海南虹桥商务区协调各相关部门推进项目落地，全力支持项目落户上海虹桥商务区选址，推动项目选址地块的规划调整和供地工作。由于受近宏观经济影响、项目启动受到外部环境影响，导致项目审批、建设等周期有所延长，故项目进展未达到计划进度。现在预计深圳区域将在2023年度内启动项目建设，2024年率先投入使用。

　　公司基于审慎性原则结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

　　公司本次申请延期的募投项目为“行动慕课智库建设项目”，本次项目申请延期主要系：由于本项目与“智慧管理培训基地建设项目”联动建设，在“智慧管理培训基地建设项目”的建设基础上实施搭建本项目，是对线下课程、商学院等业务的有效增值，使得公司管理培训业务打破时间、空间的局限，实现“线上预习”、“直播教学”等新颖的教学模式，提升教学体验，亦为管理咨询业务的营销奠定良好的客户印象。

　　公司于2019年12月与上海南虹桥开发有限公司（以下简称“南虹桥”）签订了关于“企业家培训总部项目”（暂定名）的合作框架协议，约定由南虹桥协调各相关部门推进项目落地，全力支持项目落户虹桥商务区选址，推动项目选址地块的规划调整和供地工作。由于受近几年经济景气度下行、增速放缓的影响，“智慧管理培训基地建设项目”的启动受到外部环境影响，导致项目审批、建设等周期有所延长，从而影响到了本项目的联动建设。

　　为了维护公司和全体股东的利益，公司经过谨慎分析及研究，决定对部分募投项目建设进度进行相应改变，根据目前实际建设情况，在募集资金用途及规模不发生变更的情况下，拟延长项目实施周期。

　　公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为原则，把控募投项目的实施进度。本次募投项目延期事项是公司根据募投项目建设过程中的客观实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不影响募投项目的实施内容，不改变募金的用途，不存在变相改变募金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

　　公司将加强对项目建设进度的监督，促使尽快达到预定可用状态，提高募集资金的使用效益。

　　1、 密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部合外部监督，确保募集资金使用的合法有效；

　　公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了关于公司《部分首次公开发行募投项目延期》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此延期事项进行了认真审查，认为公司本次部分募投项目延期事项是基于公司实际经营发展需要，充分考虑了公司长期发展的战略规划并履行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集资金投向和用途的情形，其内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次募投项目延期的事项。

　　公司本次部分首次公开发行募投项目延期是根据项目实际情况做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，有利于保证募投项目的顺利实施。监事会同意公司本次部分募投项目延期。

　　1、行动教育本次募投项目延期事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的要求；

　　2、该事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。

　　3、本次募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。