米乐m6（中国）官方网站

　　（2）假设2023年公司实现归属于母公司股东的净利润较2022年分别增长10%、30%和下降10%，该假设分析仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，者不应据此进行决策。

　　（3）假设本次发行于2023年6月完成，最终发行股份数量为10,000万股。

　　（4）在未考虑发行费用的情况下，假设本次发行募集资金总额为经董事会和股东大会审议通过的募集资金总额上限200,000万元。

　　（5）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、收益等）的影响。

　　（6）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

　　（7）在预测公司2023年末净资产和计算2023年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（8）在预测2023年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。除已实施完成的年度利润分配和可转换公司债券转股外，不考虑年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

　　1、本次发行前：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润；

　　2、本次发行后：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；

　　3、本次发行前：基本每股收益=（当期归属于母公司所有者的净利润-当期分配给预计未来可解锁限制性持有者的现金股利）/（发行前当期加权平均总股本-预计未来可解锁限制性的股数）；

　　4、本次发行后：基本每股收益=（当期归属于母公司所有者的净利润-当期分配给预计未来可解锁限制性持有者的现金股利）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12-预计未来可解锁限制性的股数）；

　　5、本次发行前：稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本-预计未来可解锁限制性的股数+稀释性因素增加的普通股加权平均数）；

　　6、本次发行后：稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12-预计未来可解锁限制性的股数+稀释性因素增加的普通股加权平均数）；

　　8、本次发行前：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

　　9、本次发行后：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

　　本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请者关注上述风险。

　　铝箔凭借其良好的导电性能被应用在锂电池的核心部件集流体上。集流体是指汇集电流的结构或零件，其功能主要是将电池活性物质产生的电流汇集起来以便形成较大的电流对外输出，因此集流体应与活性物质充分接触，并且内阻应尽可能小。锂离子电池行业通常使用的正极集流体是铝箔。

　　铝箔还被用于制造软包锂电池外壳。锂电池用铝塑膜是软包锂电池电芯封装的关键材料，需要极高的阻隔性、良好的冷冲压成型性、耐穿刺性、耐电解液腐蚀性和绝缘性等，使其对原材料和生产工艺都有着苛刻的要求。原材料中特种铝箔和CPP技术含量极高，我国铝塑膜生产企业在原材料采购方面高度依赖进口，已成为限制国内铝塑膜产业发展的重要因素。

　　随着国内电子行业及电动汽车行业的快速发展，各类锂电池的需求量也在逐年增加，随之而来的，就是与之相配套电池铝箔的需求量的不断增加。公司自成立以来，一直致力于铝板带箔相关产品的生产和销售，相关产品的加工量和销售量持续增长，在传统铝加工产品领域已经具有一定的优势，但公司现有的装备已经投产多年，技术水平不能完全满足新能源电池市场对铝箔产品提出的高标准、高质量的要求。公司拟通过实施本次募投项目，引进国内外先进的生产设备和技术，提升公司的生产装备水平，并结合公司在铝加工领域积累的丰富经验，进一步调整铝板带箔产品结构，扩大高端产品的产能，抓住下业的发展契机，实现公司产品的转型升级，生产出更丰富的产品种类，占领更多新兴市场份额。

　　本项目所生产的铝塑膜、电池箔等主要应用于新能源汽车、电子行业用锂电池领域，随着新生产线的投产，公司产品质量、产品性能和尺寸精度等方面都会提升一个档次，对于竞争日趋激烈的铝加工行业来说，这些方面的提高，必将极大地增强公司的综合竞争力和持续发展能力，进而提升公司盈利能力，实现对股东的回报。本次发行完成后，公司财务状况能得到进一步改善，有利于提高公司的抗风险能力，降低公司的财务风险。

　　本项目主要产品为锂电池用铝箔、软包电池铝塑膜等，均为近年来下游市场需求增长较大的产品。

　　锂电池用铝箔主要应用在新能源汽车动力锂电池、消费电子用锂电池等领域。近年来国内新能源汽车市场呈现明显的增长态势，新能源汽车目前主要采用锂电池作为动力电池。在消费电子领域，锂电池主要应用于手机、笔记本、平板电脑、充电宝等3C产品，下游市场增长平稳。新能源汽车作为汽车行业的重点发展方向，国家采取了各项鼓励发展的措施，随着新能源汽车产销量的不断增长，汽车动力锂电池等的用铝需求将持续增长。

　　锂电池用铝塑膜主要应用于3C消费电池、动力电池和储能软包电池等方向。随着纯电动汽车比例的上升和消费者对续航能力要求的提升，单车电池搭载量有望逐年上升，动力电池需求将快速放量，预计未来铝塑膜市场需求旺盛。

　　根据本项目可行性研究报告，本次募投项目总为403,542万元，拟使用募集资金不超过200,000万元。项目达产后，运营期平均净利润为61,611万元，具有良好的经济效益。

　　由于公司所处行业为重资产行业，项目大，仅依靠自有资金实力尚不足以实施本项目，因此公司通过本次发行筹集本项目所需部分资金，并自筹本项目所需的剩余资金，结合公司多年的生产经验，能够有效保障该项目的顺利实施。

　　本次发行完成后，公司资金状况能得到进一步改善，有利于提高公司的抗风险能力，降低公司的财务风险。本项目若能顺利实施，公司生产装备水平将会显著提升，产品种类及产能尤其是高端产品产能进一步丰富和提升，对公司实施产品转型升级和铝板带市场开拓，具有重要意义。本项目的实施，有利于提高公司的竞争力和持续发展能力，进而提高公司的盈利能力，实现对股东更为丰厚的回报。

　　四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司设立以来，始终坚持技术创新、产品创新的自主研发发展理念，经过多年积累，已经形成了完整的铝材加工配套技术能力，系统掌握了变形铝及铝合金铸锭的熔炼和铸造技术、热轧、冷轧、精轧、精整和热处理、铝轧制智能化信息集成技术、铝材表面处理技术等铝板带加工所需的核心技术，整体技术水平在国内属于领先水平。通过改造和引进新设备和技术，结合公司在铝加工领域的优势，公司完全具备实施本项目的能力。

　　公司在生产、管理和市场开拓等各方面储备了丰富的人才，本次募集资金项目的最终产品系公司现有主营业务产品升级和产能扩大，本项目所生产的最终产品为公司已经实现量产或拟提升品质的产品，目标客户主要为与公司建立了长期合作关系的现有主要客户，在此基础上公司将持续开发新客户，满足市场新增需求，公司具备相应的人员、技术和市场准备，项目具备可行性。

　　公司提请者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　1、继续巩固并提升公司现有铝板带箔相关产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力

　　公司已在铝板带箔轧制领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，掌握了铝板带箔产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势，在行业中具有较为领先的地位。未来，公司将继续坚持并巩固本业基础，进一步提升产品的生产技术和管理水平，控制生产成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大者奠定坚实的业务和财务基础。

　　公司本次募投项目将投向“年产25万吨新能源电池材料项目”，主要是引进国内外技术先进的轧机，建设冷轧车间和铝箔车间，生产锂电池用铝箔、铝塑膜等高附加值产品，通过引进国内外先进的生产设备和技术，公司能进一步提升高端产品的加工能力，拓展公司在下游需求旺盛的锂电池用铝箔、铝塑膜及电池pack包用铝材等领域的市场份额，紧跟下业发展趋势，增强公司的市场竞争力和盈利能力。根据本项目的可行性研究报告，本项目具有较好的经济效益，公司若成功实施该项目，将进一步提升公司的综合盈利水平，增强抵抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益。

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2022年-2024年）》等落实现金分红的相关制度，保障者的利益。

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　公司控股股东、实际控制人马廷义承诺：“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，经公司董事会审议通过，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。

　　本次发行募集资金到账后，公司董事会将按照《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，保证募集资金按本次募投项目用途使用，同时严格遵守公司资金管理制度和内部控制制度，确保募集资金专款专用，并对资金使用情况进行定期检查与考核。

　　在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率。本次募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的建设，使其尽快建成达产。本次募投项目顺利实施后，公司在铝加工领域实力将大幅提升，盈利能力进一步提高。

　　在本次募集资金的使用过程和未来募投项目建设及运营过程中，公司将进一步规范资金使用管理，对本次募投项目实行独立核算，并定期向者公告，充分保证中小者的知情权，切实维护中小者的利益。

　　公司董事会关于本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第八次会议、2022年第三次临时股东大会、第六届董事会第九次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”或“公司”)于2023年4月10日以电子邮件和电话通知方式发出召开第六届董事会第九次会议的通知，并于2023年4月20日在公司会议室召开。会议以现场+通讯方式进行，会议应参加董事6名，实参加董事6名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　3、审议通过《关于〈公司2022年度独立董事述职报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）；

　　4、审议通过《关于〈公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）；

　　经会计师事务所审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2022年实现净利润提取10%法定盈余公积金后，以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.66元（含税），剩余未分配利润转入下一年。

　　公司自上市以来每年度现金分红方案不低于10股派发现金红利1.00元（含税），实施了稳定的、连续的现金分红。鉴于公司正在建设当中的义瑞新材年产70万吨再生铝及绿色新型铝合金材料等重大项目资金需求较大。且铝加工属于典型的资金密集型行业，充足的日常运营自有资金有利于降低公司财务费用，提升公司竞争力。公司2022年度采取每10股派发现金红利1.66元（含税）的利润分配预案，以2023年3月31日总股本969,816,852股为基数测算，2020年度至2022年度累计现金分红将达49,059.67万元，占公司近三年实现的年均可分配利润的32.56%，符合《公司章程》及相关法规关于最近三年以现金方式累计分配的利润不低于近三年实现的年均可分配利润的30%的规定。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站:发布的公告。

　　7、审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）；

　　8、审议通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）；

　　9、审议通过《关于公司2022年度报告及摘要的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）；

　　10、审议通过《关于公司及子公司2023年度银行授信额度的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）；

　　为保证公司正常经营及持续发展的需要，公司2023年度拟接受银行总额不超过60亿元的综合授信额度，并根据公司自身运营的资金需求来确定用款计划。同时，为了提高决策效率，董事会授权董事长或其授权人在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理具体事宜。

　　11、审议通过《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度财务及内控审计机构的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）；

　　公司与关联方之间的日常关联交易遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不会对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站：发布的公告。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事马廷义先生、马星星先生回避表决。

　　同意公司使用不超过30亿元自有资金适时理财产品，该额度自董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理相关事项。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站：发布的公告。

　　14、审议通过了《关于开展铝锭套期保值业务的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）；

　　15、审议通过了《关于〈公司2022年ESG报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）；

　　16、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）；

　　17、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规、规范性文件，公司对《明泰铝业前次募集资金使用情况报告》进行了修订，大华会计师事务所（特殊普通合伙）相应出具了修订后的《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况（修订稿）鉴证报告》。

　　18、审议通过《关于向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施（修订稿）的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规、规范性文件，公司对前次《明泰铝业关于向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施（修订稿）的公告》进行了修订。

　　19、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）。

　　16、《明泰铝业关于向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施（修订稿）的公告》；

　　18、《明泰铝业独立董事关于第六届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。

　　河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”或“公司”)于2023年4月10日以电子邮件和电话通知方式发出召开第六届监事会第八次会议的通知，并于2023年4月20日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事3名，实参加监事3名，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由化新民先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

　　2、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）；

　　经会计师事务所审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2022年实现净利润提取10%法定盈余公积金后，以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.66元（含税），剩余未分配利润转入下一年。

　　该预案符合公司章程相关规定，符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意2022年度利润分配预案。

　　4、审议通过了《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）；

　　5、审议通过了《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）；

　　监事会认为公司选用的评价方法合理，能够客观总结公司内控状况，出具的内控评价报告的结论真实。监事会亦未发现公司存在因内控失效而导致的重大资产损失的情况。公司聘请的大华会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。

　　6、审议通过了《关于公司2022年度报告及摘要的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）；

　　公司监事会根据相关法律法规，对董事会编制的公司2022年度报告进行了认真审核，审核意见如下：

　　（1）公司《2022年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《2022年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与公司《2022年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　7、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度财务及内控审计机构的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）；

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求，监事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务的审计机构，聘期一年。

　　根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司2023年度日常关联交易情况进行了合理的预计, 内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告。

　　公司与关联方之间的日常关联交易遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不会对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事化新民先生回避表决。

　　9、审议通过了《关于使用自有资金理财产品的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）；

　　同意公司使用不超过30亿元自有资金适时理财产品，该额度自审议通过之日起12个月内可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理相关事项。

　　全体监事一致认为：本次运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，能够提高资金使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　10、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）。

　　河南明泰铝业股份有限公司的监事会依照相关规定审核公司2023年第一季度报告，确认意见如下：（1）2023年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司规定；（2）2023年第一季度报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容全面真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况。

　　11、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规、规范性文件，公司对《明泰铝业前次募集资金使用情况报告》进行了修订，大华会计师事务所（特殊普通合伙）相应出具了修订后的《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　12、审议通过了《关于向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施（修订稿）的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：披露的公告）。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规、规范性文件，公司对前次《明泰铝业关于向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施（修订稿）的公告》进行了修订。

　　11、《明泰铝业关于向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施（修订稿）的公告》。

　　●以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　●本年度现金分红比列低于30%的简要原因说明：公司正处于快速发展阶段，正在建设当中的义瑞新材年产70万吨再生铝及绿色新型铝合金材料等重大项目资金需求较大，且铝加工属于典型的资金密集型行业，充足的日常运营自有资金有利于降低公司财务费用，提升公司竞争力。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净利润为15.99亿元。考虑公司所处经营发展阶段及未来资金需求，经董事会决议，公司2022年度利润分配预案如下：拟以未来实施本次利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.66元（含税），剩余未分配利润转入下一年。截至2023年3月31日，公司总股本为969,816,852股，以此为基数测算，合计拟派发现金红利人民币1.61亿元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的10.07%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　报告期内，公司拟分配的现金股利占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　我国铝材的消费与国民经济发展密切相关，“十四五”期间经济着重优化结构调整，提质增效，预计到2025年铝板带材的消费量将达到1400万吨以上。中长期国家将重点支持有色金属技术改造、研发，支持技术含量和附加值高的深加工产品研发。与此同时，随着市场机制进一步完善，人们对发展循环经济及可持续发展问题逐步重视。中国再生铝工业是朝阳产业，再生铝处于供不应求的态势，预计到2025年国内再生铝产量将达到1150万吨。

　　鉴于当前公司处于转型升级发展阶段，重点布局进军新能源新材料、交通轻量化等用铝领域，充分发挥再生铝保级利用优势，打造绿色循环经济。正在建设当中的义瑞新材年产70万吨再生铝及绿色新型铝合金材料等重大项目资金需求较大。

　　公司留存的未分配利润主要用于补充项目建设资金及公司日常经营所需。公司董事会拟定的2022年利润分配预案，充分考虑了公司战略、经营计划及可持续发展的需要，有助于提升公司的竞争力，提高公司盈利能力。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险，为公司及广大股东创造更大的效益及回报。

　　公司于2023年4月20日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关强化现金分红的相关政策要求，我们认为董事会提出的公司 2022 年度利润分配预案，综合考虑了公司所处行业特点、战略发展规划和资金需求等因素，符合公司的实际经营状况和《公司章程》等有关分红政策规定，兼顾了对者的合理回报和公司的可持续发展，符合者的长远利益和公司的发展需求，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的行为，董事会就此议案的决策程序符合相关法律法规的规定。同意公司拟定的利润分配预案，并同意提交2022年年度股东大会审议。

　　公司监事会核查本次利润分配预案后认为：该预案符合公司章程相关规定，符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意2022年度利润分配预案。

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议，敬请广大者注意风险。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司2023年度预计发生的日常关联交易遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不会对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。

　　2023年4月20日召开的公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易情况预计的议案》，对公司与关联企业MINGTAI KOREA CO., LTD.及其子公司MK METAL VINA CO.,LTD.，河南省爱纽牧新材料有限公司（以下简称“爱纽牧”），子公司郑州明泰交通新材料有限公司（以下简称“明泰交通新材料”）与参股公司郑州中车四方轨道车辆有限公司（以下简称“郑州中车”）之间在2023年度预计发生的关联交易事项进行了审议。相关关联董事回避表决。

　　公司独立董事发表同意的事前认可意见，并发表独立意见：公司预计2023年度日常关联交易是生产经营过程发生的关联交易，关联交易价格参照市场价格，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为，同意在本议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司预计2023年度关联交易金额达到公司净资产的5%，尚需提交股东大会审议。

　　经营范围：许可项目：铁路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件销售；机械零件、零部件销售；高铁设备、配件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　3、履约能力分析：该公司由中车青岛四方机车车辆股份有限公司、明泰铝业、荥阳城市发展集团有限公司共同出资成立，设计及制造工艺由中车青岛四方公司进行技术支撑，具有较强的履约能力。

　　主营业务：基本金属的批发，金属或其它材料的雕刻、切割以及其它类似的加工。

　　股权结构：马星星持股比例60%，韩国温世贸易持股比例20%，金汉纳（韩国人）持股比例15%，梁承宰（韩国人）持股比例5%。

　　2、与本公司的关联关系：MINGTAI KOREA Co., Ltd.主要股东马星星系明泰铝业副董事长。

　　3、履约能力分析：该公司专业从事金属材料贸易业务，有丰富的经营管理经验，具有较强的履约能力。

　　经营范围：生产铝板，铝制品，电子和制造业使用的铝制零件；执行进口权，批发经销权（无批发设施）商品代码HS 7606（铝板材）。

　　3、履约能力分析：该公司及其母公司专业从事金属材料加工及贸易业务，有丰富的经营管理经验，具有较强的履约能力。

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；金属制日用品制造；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；模具制造；模具销售；金属加工机械制造；机械设备销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；进出口代理；销售代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续且正常经营，主要从事货物或技术的进出口业务，具有较强的履约能力。

　　按照本公司《关联交易管理制度》的规定，本公司与关联人之间的关联交易定价遵循下列原则和方法：

　　（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

　　（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

　　（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

　　公司及子公司与关联方之间的交易是为了满足正常生产经营的需要，交易在公平、互利的基础上进行，属于正常的商业交易行为，有利于公司全球化品牌战略的实现及盈利能力的提高。

　　上述关联交易定价公允，不会对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]995号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司于2017年12月4日向5名特定者非公开发行普通股（A 股）76,688,335股，每股面值1元，每股发行价人民币14.06元/股。截至2017年12月5日止，公司共募集资金1,078,237,990.10元，扣除发行费用6,914,237.01元，募集资金净额1,071,323,753.09元。

　　截止2017年12月5日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 “大华验字[2017]000889号”验资报告验证确认。

　　2022年1月4日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“年产12.5万吨车用铝合金板项目”结项，并将本项目节余募集资金用于永久补充流动资金。截至2022年1月4日公司对募集资金项目累计投入847,276,563.62元，募集资金账户余额281,878,908.13元（其中募集资金余额为224,047,189.47元，暂时闲置资金实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出净额合计57,831,718.66元）已用于永久补充公司流动资金。

　　本公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令【第206号】）规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，2022年1月4日公司2017非公开发行募集资金项目已结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，为便于募集资金账户管理，公司已将2017年非公开发行募集资金专户销户。截至2023年3月31日止，账户的存储情况列示如下：

　　公司募集资金专户初始存放金额1,071,448,090.86元与大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2017]000889号）中募集资金净额1,071,323,753.09元的差额124,337.77元为募集资金在验资户产生的利息扣除相关转账手续费后的净额。

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 223号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中原证券股份有限公司于2019年4月10日向社会公开发行可转换债券18,391,100张，每张面值100.00元，债券期限6年。截至2019年4月16日止，公司共募集资金1,839,110,000.00元，扣除发行费用22,584,444.97元，募集资金净额1,816,525,555.03元。

　　截止2019年4月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以“会验字[2019]3963号”验资报告验证确认。

　　截至2023年3月31日止，公司对募集资金项目累计投入1,006,982,706.19元，募集资金账户余额为人民币890,524,129.29元（其中募集资金余额为809,542,848.84元，暂时闲置资金实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出净额合计80,981,280.45元），其中：银行存款90,524,129.29元，暂时闲置资金未收回金额0.00元，暂时闲置募集资金暂时补充流动资金800,000,000.00元。

　　本公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令【第206号】）规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2023年3月31日止，募集资金专户的存储情况列示如下：

　　公司募集资金专户初始存放金额1,817,257,283.14元与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2019]3963号）中募集资金净额1,816,525,555.03元的差额731,728.11元为募集资金在验资户存放期间产生的利息。

　　截止2017年12月15日，年产12.5万吨车用铝合金板项目以自筹资金39,768.26万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具了大华核字[2017]004205号《河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。2017年12月21日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用2017年非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金39,768.26万元。

　　2017年12月21日公司第四届董事会第二十二次会议上审议通过了《关于使用部分2017年非公开发行闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过6亿元部分非公开发行闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2018年12月28日公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用2017年非公开发行部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司将2017年非公开发行暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3.8亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2019年12月30日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用2017年非公开发行部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3.3亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。2020年12月30日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用非公开发行部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过2.7亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。2021年12月16日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2017年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案已经公司2022年1月4日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。由于公司计划将该募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，故公司无需再提交部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

　　（1）2021年12月16日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金项目的议案》，并经2022年1月4日公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过，原募集资金项目“铝板带生产线升级改造项目”变更为由全资子公司河南义瑞新材料科技有限公司实施的“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”，并将原剩余募集资金用于变更后的项目。截至2022年1月4日可转换公司债券募集资金项目“铝板带生产线升级改造项目”累计投入265,912,431.60元，占公司募集资金净额的14.64%；募集资金账户余额为人民币1,620,783,492.84元（其中募集资金余额为1,550,613,123.43元，暂时闲置资金实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出净额合计70,170,369.41元）。根据上述审议通过的议案，变更后的募集资金项目“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”拟使用募集资金金额为1,620,783,492.84元(其中募集资金金额为1,550,613,123.43元，暂时闲置资金实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出净额合70,170,369.41元）。涉及变更的募集资金金额为1,550,613,123.43元，占公司募集资金净额的85.36%，暂时闲置资金实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出净额合70,170,369.41元也作为变更后的募集资金项目的资金，变更后承诺金额合计为1,620,783,492.84元。

　　原项目于2018年4月在巩义市产业集聚区备案，计划总额为271,995万元，拟使用募集资金不超过183,911万元，建设地点选择在河南明泰铝业股份有限公司新厂区（现为“河南泰鸿新材料有限公司”，以下简称“泰鸿新材”）及老厂区实施，建设规模为年产能25万吨，预计达产后年收入408,585万元，年均净利润33,796万元。

　　截至2022年1月4日，原项目主要建设了立体化智能高架库及数控轧辊磨床，共使用募集资金265,912,431.60元，募集资金使用比例14.64%，尚未使用的本次募集资金计划用于该项目的募集资金为1,620,783,492.84元，上述资金存储于公司开立的募集资金专户中。原项目尚未完全建成,尚未产生效益。

　　原项目是公司为扩大生产规模在当时行业情况和市场需求下组织实施的，在实施过程中，公司快速发展，产销量稳步提升，客户群体日益庞大，下游市场对新能源电池、汽车轻量化用铝、消费用铝需求增长迅速，原项目“铝板带生产线升级改造项目”带来的产能提升已不能满足公司销售规模日益增长的需求。变更后的募投项目“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”，计划新建一条（1+4）热连轧生产线，并配置更先进的轧机和辅助生产设备，提升公司产品质量、性能、尺寸、精度等技术指标，扩大产能，满足市场对高附加值产品的需求。

　　通过此次变更募投项目，引进国内外先进的生产设备和技术，提升公司的生产装备水平，并结合公司在铝加工领域积累的丰富经验，充分发挥公司再生铝保级利用优势，打造绿色循环经济，进一步调整铝板带箔产品结构，扩大高端产品的产能，抓住下业的发展契机，实现公司产品的转型升级，生产出更丰富的产品种类，占领更多新兴市场份额，提升公司盈利能力和整体行业竞争力，提高募集资金使用效率，实现募集资金效益最大化。

　　2019年4月25日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2019年4月至2019年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计10亿元；2019年12月30日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金10亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。

　　2019年12月30日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定使用公开发行可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2019年12月至2020年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计10亿元；2020年12月29日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金10亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。

　　2020年12月30日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2020年12月至2021年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计10亿元；2021年12月15日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金10亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。

　　2021年12月16日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2021年12月至2022年11月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计10亿元；2022年11月30日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金10亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。

　　2022年12月1日，公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过8亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月。截止2023年3月31日部分公开发行可转债暂时闲置资金临时补充流动资金暂未归还金额8亿元。

　　2019年4月25日公司第四届董事会第三十八次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过8亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2020年4月27日公司第五届董事会第八次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过8亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2021年3月29日公司第五届董事会第十九次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过7亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。2022年3月17日公司第五届董事会第三十二次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过5亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。截止2023年3月31日部分公开发行可转债暂时闲置资金未收回金额0元。

　　前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

　　（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金项目产生的经济效益情况

　　2017年12月21日公司第四届董事会第二十二次会议上审议通过了《关于使用部分2017年非公开发行闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过6亿元部分非公开发行闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2018年12月28日公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用2017年非公开发行部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司将2017年非公开发行暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3.8亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2019年12月30日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用2017年非公开发行部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3.3亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。2020年12月30日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用非公开发行部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过2.7亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。2021年12月16日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2017年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案已经公司2022年1月4日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。由于公司计划将该募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，故公司无需再提交部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　2019年4月25日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2019年4月至2019年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计10亿元；2019年12月30日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金10亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。

　　2019年12月30日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定使用公开发行可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2019年12月至2020年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计10亿元；2020年12月29日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。

　　2020年12月30日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2020年12月至2021年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计10亿元；2021年12月15日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金10亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。

　　2021年12月16日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2021年12月至2022年11月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计10亿元；2022年11月30日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金10亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。

　　2022年12月1日，公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过8亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月。截止2023年3月31日部分公开发行可转债暂时闲置资金临时补充流动资金暂未归还金额8亿元。

　　2019年4月25日公司第四届董事会第三十八次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过8亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2020年4月27日公司第五届董事会第八次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过8亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2021年3月29日公司第五届董事会第十九次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过7亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。2022年3月17日公司第五届董事会第三十二次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过5亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。截止2023年3月31日部分公开发行可转债暂时闲置资金未收回金额0元。

　　2021年12月16日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2017年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2022年1月4日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“年产12.5万吨车用铝合金板项目”结项，并将本项目节余募集资金永久补充流动资金的议案。截至2022年1月4日，本项目已完成“1+4”热轧机组设备升级改造、新厂区现有厂房设施改扩建、6辊冷轧机、卷材立体化智能管理装置等，已具备汽车内板用铝合金的生产能力，累计投入847,276,563.62元，募集资金使用比例79.09%，节余募集资金金额为224,047,189.47元，未使用金额及占前次募集资金总额的比例为20.91%，本项目节余募集资金224,047,189.47元、暂时闲置资金实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出净额合计57,831,718.66元永久补充流动资金。为便于募集资金账户管理，公司已将本项目募集资金专户销户。

　　注：“年产12.5万吨车用铝合金板项目”已完成“1+4”热轧机组设备升级改造、新厂区现有厂房设施改扩建、6辊冷轧机、卷材立体化智能管理装置等，已具备汽车内板用铝合金的生产能力，节余募集资金金额为224,047,189.47元，未使用金额及占前次募集资金总额的比例为20.91%。鉴于公司发展迅速，产销规模及再生铝业务不断扩大，为最大限度发挥公司募集资金的使用效率，公司将2017年非公开发行募集资金项目“年产12.5万吨车用铝合金板项目”结项，并将本项目节余募集资金永久补充流动资金。

　　注：涉及变更的募集资金金额为1,550,613,123.43元，占公司募集资金净额的85.36%，暂时闲置资金实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出净额合70,170,369.41元也作为变更后的募集资金项目的资金，募集后承诺金额合计为1,620,783,492.84元。

　　注1：该项目已完成“1+4”热轧机组进行设备升级改造、新厂区现有厂房设施改扩建、6辊冷轧机、卷材立体化智能管理装置等，已具备汽车内板用铝合金的生产能力。由于近几年公司发展迅速，产销规模及再生铝业务不断扩大，本项目已设备所生产的产品主要作为坯料用于内部流转，以补充公司日益增长的产能提升需求，因此按实际的坯料产量未能计算汽车内板产品的产能利用率。

　　注2：该项目投产后第一年预计效益为856.00万元、第二年预计效益为5,777.00万元、第三年预计效益为11,036.00万元、第四年达产年预计效益为13,406.00万元、第五年至第十年预计效益均为13,315.00万元、第十一年至第十四年预计效益均为21,125.00万元，预计年均实现效益为13,962万元。本项目2020年度对内实现开坯产量29.62万吨，对内交付下道工序29.11万吨，实现效益2,676.42万元。2021年对内实现开坯产量35.09万吨，对内交付下道工序35.12万吨，实现效益9,092.81万元。2022年对内实现开坯产量35.45万吨，对内交付下道工序36.91万吨，实现效益12,522.66万元。2023年1-3月对内实现开坯产量10.07万吨，对内交付下道工序10.60万吨，实现效益4,233.30万元。截止2023年3月31日，本项目累计实现效益28,525.19万元。附表

　　前次募集资金项目实现效益情况对照表（2019年公开发行可转换公司债券）

　　注2：截至2023年3月31日，年产70万吨绿色新型铝合金材料项目主要建设了1+4热轧生产线及六辊冷轧生产线。本项目尚未完全建成，尚未产生效益。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　应回避表决的关联股东名称：关联股东马廷义先生、化新民先生对议案8回避表决。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　●现金管理种类：低风险、高流动性的产品，包括但不限于银行、证券公司、信托公司等机构发行的产品

　　●履行的审议程序：河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“明泰铝业”）于2023年4月20日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金理财产品的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：本次董事会授权进行的现金管理产品为低风险、高流动性的产品，主要风险包括市场风险、政策风险、信用风险、不可抗力风险等因素。公司会根据实际情况适时、适量择机购买理财产品，把控相关风险。敬请广大者注意风险。

　　提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金；在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行低风险、高流动性的产品，为公司股东谋求更多的短期回报。

　　闲置自有资金。目前公司产销量及利润稳步提高，在保证正常经营所需流动资金的前提下，使用阶段性闲置资金，资金来源合法合规。

　　公司拟通过银行、证券公司、信托公司等机构进行风险可控的现金管理，购买安全性较高、流动性较好的理财产品。受托方与公司之间不存在关联关系。

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长进行项目决策，由公司管理层具体实施相关事项。

　　2023年4月20日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金理财产品的议案》，同意在保障正常发展所需资金情况下，公司将根据自有资金的闲置状况拟使用不超过30亿元自有资金进行现金管理，在不超过前述额度内，可以滚动使用，授权公司董事长进行项目决策，并由公司管理层具体实施相关事项。

　　1、尽管短期现金管理产品属于低风险品种，但市场受宏观经济的影响较大，不排除该项受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及市场的变化适时适量的介入，因此短期的实际收益不可预期。

　　1、董事会授权公司董事长行使该项决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部会同融资部的相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司参与人员及其他知情人员不应与公司相同的产品。

　　6、实行岗位分离操作：业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　7、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期产品以及相应的损益情况。

　　1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险、高流动性的短期产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的低风险短期现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的效益，为公司股东谋取更多的回报。

　　购买的现金管理产品计入资产负债表中“交易性资产”或“货币资金”，利息收益计入利润表中“收益”或“财务费用-利息收入”，最终结果以公司发布的审计报告为准。

　　经审核，公司独立董事认为：在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用部分闲置自有资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]223号文核准，并经上海证券交易所同意，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）由主承销商中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）于2019年4月10日向社会公开发行可转换债券18,391,100张，每张面值100.00元，债券期限6年。截至2019年4月16日止，公司共募集资金1,839,110,000.00元，扣除发行费用22,584,444.97元，募集资金净额1,816,525,555.03元。

　　公司前次公开发行可转换公司债券于2019年4月完成，公司原保荐机构中原证券对公司前次公开发行可转换公司债券的持续督导期至2020年12月31日止。因公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，中原证券仍需对上述剩余募集资金履行持续督导义务，持续督导期至上述剩余募集资金使用完毕为止。

　　2022年9月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了向特定对象发行股的相关议案，经股东大会授权董事会，公司决定聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）担任本次向特定对象发行股份工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，东吴证券承接中原证券关于明泰铝业2019年公开发行可转换债券项目尚未完成的持续督导工作。

　　东吴证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，出具2022年度持续督导报告书。

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对明泰铝业本次持续督导期间的信息披露文件均进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　　经核查，保荐机构认为，明泰铝业已按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本持续督导期间，明泰铝业不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。米乐 M6