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　　维力医疗(603309):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于维力医疗第一期限制性激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告

　　原标题:维力医疗:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于维力医疗第一期限制性激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告

　　广州维力医疗器械股份有限公司（证券简称：维力医疗； 证券代码：603309）

　　《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力医 疗器械股份有限公司第一期限制性激励计划首次 授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立 财务顾问报告》

　　激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等 部分权利受到限制的公司

　　公司向激励对象授予限制性时所确定的、激励对象 获得上市公司股份的价格

　　股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 就，限制性不得转让、抵押、质押、担保或偿还债 务的期间，自激励对象获授的限制性授予登记完成 之日起算

　　股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性可以解除限售并上市流通的期间

　　他山咨询接受委托，担任维力医疗第一期限制性激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　（一）2021年 11月 5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司 2021年第二次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　（二）2021年 11月 5日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实的议案》。

　　（三）2021年 11月 6日至 2021年 11月 17日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2021年 11月 18日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年 11月 24日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性激励计划有关事项的议案》。

　　（五）2021年 11月 25日，公司披露《维力医疗关于第一期限制米乐 M6性激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司情况的自查报告》（公告编号：2021- 069）。

　　（六）2021年 12月 1日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性激励计划有关事项 的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　（七）2021年 12月 16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分379.00万股限制性己于 2021年 12月 15日完成登记。

　　（八）2022年 10月 19日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性暨调整回购价格的议案》。根据公司《第一期限制性激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划中已有 7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 21.00万股限制性予以回购注销。

　　（九）2022年 11月 4日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 21.00万股限制性进行回购注销。

　　（十）2022年 11月 5日，公司发布了《关于回购注销部分限制性减资暨通知债权人的公告》，具体内容详见公司于 2022年 11月 5日在巨潮资讯网（）发布的相关公告。

　　（十一）2022年 11月 11日，公司分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第一期限制性激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授限制性的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。

　　（十二）2022年 11月 24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性激励计划预留授予的 11万股限制性己于 2022年 11月 23日完成登记。

　　（十三）2023年 4月 19日，公司分别召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　根据公司《第一期限制性激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性解除限售安排如下：

　　自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个 交易日当日止

　　自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个 交易日当日止

　　自首次授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起 48个月内的最后一个 交易日当日止

　　本激励计划首次授予的限制性登记完成日为 2021年 12月 15日，首次授予部分第一个限售期已于 2022年 12月 14日届满，公司可申请解除限售比例为激励对象获授总量的 40%。

　　根据公司《第一期限制性激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性方可解除限售：

　　? 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

　　? 公司层面业绩考核： 解除限售 考核目标Am 考核目标An 期 第一个 2022年净利润不低 2022年净利润不低于1.50亿 解除限售 于1.56亿元 元 期 第二个 2022-2023年两年净 2022-2023年两年净利润不 解除限售 利润不低于3.58亿 低于3.38亿元 期 元 第三个 2022-2024年三年净 2022-2024年三年净利润不 解除限售 利润不低于6.20亿 低于5.72亿元 期 元 实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X） A≥Am X=100% An≤A＜Am X=80% A＜An X=0% 注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属 于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施 股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影 响。 注 2：上述业绩考核目标不构成公司对者的业绩预测和实质 承诺。

　　根据《广州维力医疗器械 股份有限公司审计报告》 （华兴审字 [2023]号）, 公司 2022年经审计的剔 除股权激励费用并扣除 非经常性损益后的归属 于上市公司股东的净利 润总额为 1.61亿元，超 过本激励计划第一个解 除限售期公司层面业绩 考核关于净利润的目标 值，满足解除限售条件， 公司层面可解除限售比 例为 100%。

　　? 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。

　　? 个人层面绩效考核 激励对象的绩效考核按照公司现行的考核体系组织实施，激励对 象的绩效考核结果分为“优秀”、“良好（含）”、“良好（不 含）以下”三个等级，个人层面绩效考核结果与个人层面可解除

　　首次授予登记的94名激 励对象中，除 9名激励对 象发生《第一期限制性股 票激励计划（草案）》规

　　限售比例对照关系如下表所示： 良好（不含） 绩效考核结果 优秀 良好（含） 以下 个人层面可解除限 100% 100% 0% 售比例 各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性 数量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。

　　定的情形需回购注销其 获授的全部限制性 外，其余 85名激励对象 个人层面的绩效考核结 果均为“优秀”或者“良 好”，个人层面可解除限 售比例为 100%。

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　　综上所述，公司第一期限制性激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定。

　　公司第一期限制性激励计划首次授予的激励对象中除 9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其余 85名激励对象均符合解除限售条件，可解除限售的限制性数量为 139.6万股，占目前公司股本总额的 0.48%。

　　本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性解除限售事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，公司和激励对象均具备相应资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

　　1. 广州维力医疗器械股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议 2. 广州维力医疗器械股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议 3. 广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告》之签署页）