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隆基绿能科技股份有限公司 关于签订铜川年产12米乐 M6GW单晶电池项目 协议的公告
2023-04-20 
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返回列表本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●预计额：由隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的项目子公司总额约35亿元（含流动资金），具体以公司内部有权机构审批的金额为准。
2、如因国家或地方有关政策调整、项目审批、市场环境等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
3、鉴于上述项目建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，确保项目顺利实施。
根据公司经营战略和产能布局，公司与铜川市人民政府、铜川新材料产业园区管理委员会于2023年4月8日签订《年产12GW单晶电池项目合作协议》，就公司在陕西省铜川新材料产业园区建设年产12GW单晶电池项目（以下简称“本项目”）达成合作意向。本次签署的项目实施前尚需根据金额提交公司内部有权机构审批。
2、项目内容：丙方将通过全资子公司隆基乐叶光伏科技有限公司在铜川新材料产业园区内设立项目子公司，作为本项目的和运营主体，由项目子公司租赁厂房和配套设施，承担本项目生产设备和营运资本，开展项目运营管理。
3、概算：丙方项目子公司预计金额35亿元（含流动资金）。公司将根据项目实施计划，基于项目建设和营运的实际需求进行项目可行性分析测算，具体预算以公司内部有权机构审批的金额为准。
4、建设周期：本项目预计2024年下半年开始投产、2024年底达产，具体实施进度以公司内部有权机构审批的进度为准。
丙方保证根据协议约定设立项目公司，督促项目公司依法申报生产经营范围内行政审批手续，按期建设投产，合规生产经营；甲方和乙方根据协议约定提供项目政策支持和资源保障。
本协议在执行中如发生争议和分歧，由甲乙丙三方协商解决，协商不成可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
本项目的实施有利于进一步提升公司高效电池产能规模，优化公司产能布局，提升公司盈利能力和市场竞争力。本项目预计不会对公司当期营业收入产生影响，公司将根据项目实施计划召开董事会进行项目可行性分析测算并及时披露。以上协议的签订和履行不会对公司业务独立性产生影响。
（二）本次签约项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批、市场环境等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
（三）鉴于上述项目建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保项目顺利实施。
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第五次会议于2023年4月10日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：
1、审议通过《关于公司董事、高级管理人员及经营团队持有控股子公司股权的议案》
具体内容请详见公司同日披露的《关于公司董事、高级管理人员及经营团队拟持有控股子公司股权的公告》。
具体内容请详见公司同日披露的《关于公司及经营团队向控股子公司增资暨关联交易的公告》。
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2023年第三次会议于2023年4月10日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：
1、审议通过《关于公司董事、高级管理人员及经营团队持有控股子公司股权的议案》
具体内容请详见公司同日披露的《关于公司董事、高级管理人员及经营团队拟持有控股子公司股权的公告》。
具体内容请详见公司同日披露的《关于公司及经营团队向控股子公司增资暨关联交易的公告》。
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
基于对隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”或“公司”）控股子公司西安隆基氢能科技有限公司（以下简称“隆基氢能”）未来发展的信心，为了解决隆基氢能资金缺口，并进一步优化隆基氢能治理水平和股权结构，为后期隆基氢能的人才引进和激励奠定良好的股权基础，公司董事、高级管理人员及经营团队核心管理人员钟宝申先生、李振国先生、刘学文女士、李文学先生、佘海峰先生、田野先生六人拟向隆基氢能增资4,000万元，其中400万元增加隆基氢能注册资本，3,600万元计入隆基氢能资本公积。
6、经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口。
7、本次增资前股东情况：西安隆基绿能有限公司持有51.0667%的股权，上海朱雀嬴私募基金合伙企业（有限合伙）持有15.2510%的股权，天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）持有8.1433%的股权，天津汇智共创管理咨询合伙企业（有限合伙）持有0.7900%的股权，上海氢聚管理咨询合伙企业（有限合伙）持有3.7490%的股权，上海氢新管理咨询合伙企业（有限合伙）持有21.0000%的股权。
最近三年的主要职务：近三年来，李文学先生担任公司经营团队核心管理人员，现任人力资源管理中心、总裁办公室和制造事业群负责人。
最近三年的主要职务：近三年来，佘海峰先生担任公司经营团队核心管理人员，现任公司集中式事业群负责人。
最近三年的主要职务：自2021年入职以来，田野先生任公司供应链管理中心负责人，现任公司董事、供应链管理中心负责人。
三、董事、高级管理人员及经营团队核心管理人员直接持有控股子公司股权的说明
本次增资后，董事、高级管理人员及经营团队核心管理人员钟宝申先生、李振国先生、刘学文女士、李文学先生、佘海峰先生、田野先生六人将合计直接持有隆基氢能1.1429%的股权。公司第五届董事会2023年第五次会议、第五届监事会2023年第三次会议审议通过了《关于公司董事、高级管理人员及经营团队持有控股子公司股权的议案》，关联董事钟宝申、李振国、刘学文、田野已回避表决。根据《公司法》第一百四十八条规定，本事项尚需提交公司股东大会批准。
公司独立董事发表专项意见认为：公司董事、高级管理人员及经营团队核心管理人员拟直接持有控股子公司隆基氢能的股权，是基于对隆基氢能未来的发展信心，未损害公司及股东利益，公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将本事项提交股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”或“公司”）通过全资子公司西安隆基绿能有限公司（以下简称“隆基”）向其控股子公司西安隆基氢能科技有限公司（以下简称“隆基氢能”）增资46,000万元，公司董事、高级管理人员及经营团队核心管理人员向隆基氢能增资4,000万元，合计增资50,000万元。
●上述交易的相关议案已经公司第五届董事会2023年第五次会议审议通过，根据《公司法》《上海证券交易所上市规则》等相关规定，尚需提交公司股东大会批准。
基于对隆基氢能未来发展的信心，根据经营需要，公司通过全资子公司隆基向其控股子公司隆基氢能增资46,000万元，其中4,600万元增加隆基氢能注册资本，41,400万元计入隆基氢能资本公积；公司董事、高级管理人员及经营团队核心管理人员钟宝申先生、李振国先生、刘学文女士、李文学先生、佘海峰先生、田野先生六人向隆基氢能增资4,000万元，其中400万元增加隆基氢能注册资本，3,600万元计入隆基氢能资本公积。综上，本次合计增资50,000万元，其中5,000万元增加隆基氢能注册资本，45,000万元计入隆基氢能资本公积，本次增资完成后，隆基氢能的注册资本将增加至35,000万元。
为了保障隆基增资顺利实施，拟先由隆基绿能向隆基增资46,000万元，再由隆基向隆基氢能增资46,000万元。
综合考虑本次增资的条件及隆基氢能的战略发展和治理水平，隆基氢能股东上海朱雀嬴私募基金合伙企业（有限合伙）、天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津汇智共创管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海氢聚管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海氢新管理咨询合伙企业（有限合伙）决定放弃本次增资的优先认购权。
鉴于钟宝申先生为公司董事长，李振国先生为公司董事兼总经理，刘学文女士为公司董事兼财务负责人，田野先生为公司董事兼经营团队核心管理人员，李文学先生和佘海峰先生为公司经营团队核心管理人员。此外，本次增资前，隆基氢能的员工持股平台天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智共赢”）持有隆基氢能8.1433%的股权，刘学文女士、田野先生、原董事胥大鹏先生（近十二个月内曾任公司董事）、董事会秘书刘晓东先生作为公司关联自然人持有汇智共赢的有限合伙份额，按照实质重于形式的原则，根据《公司法》《上海证券交易所上市规则》等相关规定，上述交易属于关联交易事项，未构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会批准。
最近三年的主要职务：近三年来，李文学先生担任公司经营团队核心管理人员，现任人力资源管理中心、总裁办公室和制造事业群负责人。
最近三年的主要职务：近三年来，佘海峰先生担任公司经营团队核心管理人员，现任公司集中式事业群负责人。
最近三年的主要职务：自2021年入职以来，田野先生任公司供应链管理中心负责人，现任公司董事、供应链管理中心负责人。
经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（不含人体干细胞技术开发和应用、人体基因诊断与治疗技术开发和应用）；新兴能源技术研发；节能管理服务。
鉴于钟宝申先生为公司董事长，李振国先生为公司董事兼总经理，刘学文女士为公司董事兼财务负责人，田野先生为公司董事兼经营团队核心管理人员，李文学先生和佘海峰先生为公司经营团队核心管理人员。此外，本次增资前，隆基氢能的员工持股平台天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智共赢”）持有隆基氢能8.1433%的股权，刘学文女士、田野先生、原董事胥大鹏先生（近十二个月内曾任公司董事）、董事会秘书刘晓东先生作为公司关联自然人持有汇智共赢的有限合伙份额，按照实质重于形式的原则，根据《公司法》《上海证券交易所上市规则》等相关规定，上述交易属于关联交易事项。
6、经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口。
7、本次增资前股东情况：西安隆基绿能有限公司持有51.0667%的股权，上海朱雀嬴私募基金合伙企业（有限合伙）持有15.2510%的股权，天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）持有8.1433%的股权，天津汇智共创管理咨询合伙企业（有限合伙）持有0.7900%的股权，上海氢聚管理咨询合伙企业（有限合伙）持有3.7490%的股权，上海氢新管理咨询合伙企业（有限合伙）持有21.0000%的股权。
隆基氢能于2021年3月注册成立，致力于成为全球领先的大型绿氢装备与方案提供商，不断专注于打造高质量和高性能的产品和服务，加大研发投入，持续推动单位制氢成本LCOH的降低。由于隆基氢能尚处于初创期，前期研发投入较多，高性能产品陆续推向市场且交付周期较长,导致形成收入较少，经营业绩尚未盈利，现金流偏紧。
基于对隆基氢能未来发展的信心，为了解决隆基氢能资金缺口，并进一步优化隆基氢能治理水平和股权结构，为后期隆基氢能的人才引进和激励奠定良好的股权基础，公司拟通过全资子公司隆基单方面向隆基氢能增资，进一步提高公司持股比例，公司董事、高级管理人员及经营团队核心管理人员向隆基氢能直接增资。
本次增资为隆基氢能自成立之后的首次股权融资，增资定价10元/注册资本（增资前估值30亿元人民币）主要参考了隆基氢能所处行业发展趋势、发展阶段、自身战略及未来业务规划等因素，本次增资价格由交易各方本着自愿、公平、诚信的原则，经友好协商共同确定。定价溢价较高的具体原因如下：
（1）绿氢行业空间足够大，行业增速将出现快速增长，为估值溢价提供了有力的支撑
氢能具备清洁低碳、热值高、来源多样、储运灵活、损耗少等优势，随着全球碳中和趋势的加速和可再生能源制氢技术的进步，氢能尤其是绿氢作为二次能源必将在全球深度脱碳阶段发挥重要的作用。目前全球制氢的主要来源为煤制氢、天然气制氢等方式（以下简称“灰氢”），在制取氢气的过程中存在大量的二氧化碳排放，但因技术成熟且成本较低，灰氢成为当前主流制氢方式，占当前全球氢气产量的95%以上，而可再生能源制氢（以下简称“绿氢”）则是通过光伏发电、风电及太阳能等可再生能源电解水制氢或生物质等其他环保方式制氢，绿氢占比极低，目前受制于技术门槛和较高成本，尚未实现大规模应用。
根据BloombergNEF数据，2022年，全球电解槽出货量将超过1GW，未来18个月，全球电解槽出货量将为2.4-3.8GW；根据IEA（国际能源署）数据，2022年底全球电解槽产能有望达到1.4GW，到2030年，全球电解槽产能将达到134GW。因此，行业空间正在加速打开，为本次增资估值溢价提供了有力的支撑。
隆基氢能成立于2021年3月，虽然设立时间相对较短，但相关产品技术指标已处于行业领先水平，获得了下游众多客户的认可。隆基氢能于2021年10月成功下线了首台碱性水电解槽，单台氢气制备能力达1000Nm?/h及以上水平，并兼顾“多台大型电解槽对应一套气液分离系统及气体纯化系统“；成功中标了我国首个万吨级光伏绿氢示范项目——中国石化新星新疆库车绿氢示范项目；海外团队已初步搭建完成，为拓展全球化绿氢市场奠定了良好的组织能力。根据BloombergNEF数据，隆基氢能产能在2022年全球Top20电解槽生产商中位列榜首；根据《中国氢能与燃料电池产业年度蓝皮书（2022）》，隆基氢能2022年出货跻身全国前三。截至2023年2月末，隆基氢能累计在手订单已超过2.4亿元（不含税），其中可确认在2023年的收入约为2.2亿。
近期，隆基氢能发布了ALKHi1系列新品，在直流电耗满载状况下可低至4.3kwh/Nm?，为了适应更好利用小时的制氢场景，同步推出的ALKHi1plus产品直流电耗满载状况下可低至4.1kwh/Nm?，在2500A/㎡电流密度下，更可低至4.0kwh/Nm?,高于行业平均4.5-4.6kwh/Nm?的水平，系列产品达到了制氢系统的一级能效，产品性能行业领先。
针对本次估值，公司参考了同行业主营同类型产品的海外上市公司市销率，具体如下：
假设隆基氢能2022年电解槽出货量全部确认为收入，将超过1亿元，因此若按照上述海外上市公司市销率测算，本次增资定价10元/注册资本（增资前估值30亿元人民币）具有合理性。
本次增资完成后，公司全资子公司隆基将持有56.9142%股权，隆基氢能仍为隆基绿能的控股子公司，纳入隆基绿能合并报表范围。
基于对隆基氢能未来发展的信心，本次增资一方面将有利于满足隆基氢能日常经营需求和2023年产能扩建资金需求，有效降低资产负债率，夯实其资金储备水平，另一方面将有利于进一步优化隆基氢能治理水平和股权结构，并为后期隆基氢能的人才引进和激励奠定良好的基础，有利于实现全体股东利益最大化。
公司第五届董事会2023年第五次会议、第五届监事会2023年第三次会议审议通过了《关于公司及经营团队向控股子公司增资暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项已发表了事前认可并同意的独立意见，关联董事钟宝申、李振国、刘学文、田野已回避表决。根据《公司法》《上海证券交易所上市规则》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会批准。
经核查，保荐机构认为，隆基绿能及经营团队本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对该事项已发表了事前认可并同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。保荐机构同意将本事项提交股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公告所载隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度（以下简称“本报告期”）主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2022年年度报告披露的数据为准，提请者注意风险。
3、公司根据会计准则等相关规定，对上表中上年同期数据进行了追溯调整，具体如下：（1）公司于报告期内实施完成资本公积转增股本方案，以资本公积向全体股东每10股转增4股，公司因此对上年同期每股收益、每股净资产等指标进行重新计算；（2）财政部于2023年颁布的《长期股权准则实施问答》等相关要求，进一步规范了方与合营企业或联营企业之间发生的未实现内部交易损益在合并财务报表中应抵减营业收入及营业成本，并调整收益。公司已采用上述实施问答编制2022年度财务报表，并对2021年度的比较财务报表进行相应重列。
报告期内，全球光伏市场需求持续向好，在面临因上游原材料紧缺及采购价格大幅上涨导致的交付和成本压力下，公司适时调整经营策略，积极应对市场变化，硅片、电池及组件产能持续提升，硅片和组件销售量价齐升，营业收入和净利润大幅提升。同时，报告期内公司收益和汇兑收益增加，也增厚了2022年度经营业绩。
经初步核算，公司2022年度实现营业总收入1,289.98亿元，同比增长60.03%；实现归属于上市公司股东的净利润147.79亿元，同比增长62.66%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为143.47亿元，同比增长62.56%；基本每股收益1.95元，同比增长61.16%。
2022年末，公司总资产1,403.48亿元，较上年末增长43.60%，归属于上市公司股东的所有者权益621.14亿元，较上年末增长30.91%，主要是由于公司经营规模扩大，业绩大幅提升，以及公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金。2022年末公司总股本较上年末增加40.07%，主要是由于公司报告期内实施资本公积转增股本方案及向激励对象授予限制性。
（二）本公告所载公司2022年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2022年年度报告中披露的数据为准，敬请广大者注意风险。
经公司法定代表人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
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