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　　新余国科：夯实建引领根基 优化完善公司治理 决战决胜国企改革三年行动倒计时（七）

　　实施国企改革三年行动是中央、国务院在新形势新阶段作出的重大决策。近三年来，全省国资国企坚决贯彻落实中央、国务院和省委、省政府决策部署，聚焦“作示范、勇争先”目标定位，压实改革责任，落实改革举措，破解改革难题，在国企改革重点领域和关键环节取得了突破性进展，形成了一批鲜活可鉴的理论成果、制度成果、实践成果，有力促进了全省国资国企高质量跨越式发展。

　　江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“新余国科”）坚决贯彻落实习关于国有企业改革发展建的重要论述和中央、国务院决策部署，以打造“规范的股东大会、健康的董事会、尽职的经营层、有效的监事会”为目标，通过完善企业内部制度体系、推动的领导融入公司治理、加强董事会规范化运作、保障经理层行权履职、强化监督体系建设等举措，推动形成了结构合理、功能完善、运作规范的现代企业法人治理体系和权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，为发展成为品种丰富、技术先进、效益优良、具有核心竞争力的高科技型企业提供了坚强支撑。

　　新余国科坚持系统观念，大力加强内部制度体系建设，强化刚性约束与制度执行，为规范公司运作提供了重要保障。

　　（一）突出抓好内部制度体系建设。新余国科自2017年上市以来，持续健全完善以公司章程为基础的公司内部制度体系，制定（订）了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《控股股东、实际控制人行为规范》《外部董事工作制度》等38个法人治理与规范运作内控制度以及200多个内部管理规章制度，着力增强制度体系的整体性、协同性和可操作性，为公司规范运作、科学决策提供了制度支撑和操作指引。

　　（二）着力做好内部制度立改废释工作。积极适应国有企业改革的新形势新要求，紧密结合工作需要，建立健全制度体系动态调整完善机制，统筹做好各治理主体议事规则等公司治理制度的立改废释工作，大力提升企业内部制度的针对性和有效性。

　　新余国科在完善公司治理中着力加强的领导，逐步明晰组织与其他治理主体的权责边界，充分发挥组织把方向、管大局、促落实作用。

　　（一）推动的领导有机融入公司治理。及时把建工作要求写入公司章程，将公司委的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等纳入公司的管理体制、管理制度、工作规范，进一步明确委在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使公司委发挥作用组织化、制度化和具体化。制定公司委前置研究讨论重大生产经营管理事项清单，列明战略规划（管理）与经营规划（管理）、公司治理、人力资源管理、管理、融资事项、社会责任、对子公司的管理等15大类共计146项需要委前置研究讨论的重大生产经营管理事项，确保的意图贯穿公司改革发展和生产经营全过程。

　　（二）落实“双向进入、交叉任职”领导体制。公司委书记、董事长由一人担任，员总经理兼任委副书记。推动符合条件的6名委成员通过法定程序进入公司董事会和经理层，实现委会、董事会和经理层适度交叉、有机结合。

　　（三）充分发挥委把方向、管大局、促落实作用。制定“第一议题”制度，并结合实际研究具体工作措施，推动从“第一议题”学习到“第一行动”落实。制定完善“三重一大”决策制度实施办法，厘清“三重一大”事项的决策权限，规范决策流程，提高决策水平，防范决策风险。自2017年公司上市以来，共召开了136次委会，促进委有效参与公司重大问题决策。同时，按照权责对等原则，公司委尊重和支持董事会、经理层依法行使职权，做到不M6 米乐缺位、不越位。

　　新余国科建立了外部董事占多数的董事会，有效落实董事会职权，推动董事会真正成为公司改革发展的决策中心和推动主体。

　　（一）优化董事会组成结构和工作机构配置。公司董事会由9名董事组成，包括5名外部董事，实现了外部董事占多数。配备了1名董事会秘书，协助董事长负责公司治理制度建设、董事会日常运作等工作。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，为董事会决策提供咨询和意见建议。

　　（二）规范董事会运作。在健全董事会机构设置的基础上，加强董事会“1+N”（“1”指董事会议事规则；“N”指董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则等配套制度）制度框架体系建设和有效执行，着力提高董事会决策质量，增强风险防控能力。自2017年公司上市以来，共召开27次董事会，审议179个议题，有效发挥了董事会定战略、作决策、防风险作用。

　　（三）加强董事会和董事考核管理。公司设立董事会薪酬与考核委员会，依据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》制定公司董事的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事的薪酬政策与方案，对董事会负责。每年对董事会和董事开展考核评价工作，促进董事会规范运作、董事忠诚勤勉履职。

　　新余国科以持续提升活力、不断提高效率为目标,全面推行经理层成员任期制和契约化管理，完善经理层行权履职制度机制,切实保障经理层的经营管理权,充分调动经理层的主动性、积极性。

　　（一）全面推行经理层成员任期制和契约化管理。制订了《经理层薪酬与考核办法》，推行经理层成员任期制和契约化管理，按要求与6名经理层成员签订了“两书一协议”。有序开展职业经理人制度试点，指导所属企业南京国科制定了职业经理人管理办法，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理职业经理人。

　　（二）完善经理层行权履职制度机制。建立完善董事会向经理层授权的管理制度，经理层根据董事会授权行使“三重一大”事项中一定范围或额度内的审批权（包括人事权、财权、事权等在内共计15大项）。坚持“授权不授责”原则，强化董事会授权事前、事中、事后管理。健全总经理对董事会负责、向董事会报告机制，进一步压实经理层的经营管理责任。

　　新余国科结合自身经营特点，持续健全内部监督体系，不断增强监督协同，大力提升监督效能，确保了公司的稳健经营。

　　（一）强化监事会监督。健全完善《监事会议事规则》《监事薪酬方案》等监事会工作制度,形成了一套从选拔任用、履职管理到薪酬分配、考核评价较为完善的制度体系。根据工作需要，依法检查公司财务和行使公司章程规定的其他职权，积极维护公司及股东的合法权益。自2017年公司上市以来，共召开25次监事会，审议89个议题。公司监事列席股东会、董事会会议，并对董事会、经理层成员履职行为进行监督。

　　（二）加强企业内部审计工作。公司董事会下设审计委员会，制定《董事会审计委员会议事规则》《审计委员会年报工作制度》等配套制度，根据董事会授权行使相应职权。设立了内部审计机构，制定了《内部审计工作制度》，向董事会审计委员会负责并报告工作。

　　（三）依法实施信息公开。制定并落实《外部信息使用人管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，依法实施信息披露和公开。健全职工代表大会制度，鼓励职工代表有序参与公司治理，特别是涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议。