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　　2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所

　　德恒受发行人委托，担任发行人 2023年度向特定对象发行 A股并上市事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》以及国务院国资委、中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁布的《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023年 2月 27日出具了《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股之房地产业务专项法律意见》及其他必要的鉴证意见。

　　2023年 3月 29日，天职出具了编号为“天职业字[2023]17511号”的《保利发展控股集团股份有限公司审计报告》（以下简称“《2022年度审计报告》”）。

　　现本所就发行人 2022年 9-12月期间（以下简称“补充期间”）或《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日发生的与本次发行上有关的重要事项（以下简称“期间事项”）进行核查并出具本补充法律意见。除非特别说明，本补充法律意见所述报告期指 2020年度、2021年度、2022年度。

　　2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一） 件的规定，在《法律意见》《律师工作报告》依据的事实的基础上，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。

　　本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》中所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》中的含义相同。

　　本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。

　　基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查的基础上，出具补充法律意见如下：

　　本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准和授权”中详细披露了发行人 2022年第 12次临时董事会、2023年第 1次临时董事会、2023年第一次临时股东大会对本次发行的批准和授权的相关情况。

　　经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人通过本次发行方案的股东大会决议尚在有效期内。

　　2023年 3月 10日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股相关事宜的议案》。

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　　发行人 2023年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据证券监督管理机构的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决 2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一） 议范围内制定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　（2）办理本次发行募集资金项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金项目实施过程中的重大合同；

　　（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜，根据证券监督管理机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

　　（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议； （6）根据证券监督管理机构的要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整；

　　（7）如出现不可抗力或证券监督管理机构对向特定对象发行的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　（8）如公司董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的文件与证券监督管理机构新颁布的规定、政策、监管要求有冲突或不一致的情形，或根据证券监督管理机构的审核要求或反馈意见，对上述文件进行修改、调整、完善； （9）在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行数量的 70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行数量的 70%； （10）在本次发行完成后，办理本次发行的在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

　　（11）根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章 2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一） 程》相应条款及办理工商变更登记手续；

　　（12）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　（13）上述授权中涉及证券监督管理机构批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

　　股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。

　　上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

　　本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段所必须的批准和授权，尚需经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人经营活动处于有效持续状态，未发生任何导致其丧失本次发行之主体资格的情形。

　　本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行的实质条件”中详细披露了发行人符合法律、法规、部门规章和规范性文件规定的本次发行的实质条件的情况。补充期间及期间事项涉及实质条件的情况如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

　　1. 发行人本次发行的为人民币普通股（A股），同股同权、同股同利，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

　　2. 发行人召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行有关的议案，就本次发行的种类、数量、价格、发行对象等作出决议， 2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一） 股东大会决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　3．根据发行人出具的书面说明，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　1. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次向不超过 35名的特定对象发行 A股，发行对象范围包括实际控制人保利集团以及证券基金管理公司、证券公司、保险机构者、信托公司、财务公司、合格境外机构者及其他符合法律法规规定的合格者、自然人等。发行人本次发行对象的安排符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　2. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价 ”，按“进一法 ”保留两位小数）。最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。本次发行价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

　　3. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，保利集团认购的本次发行的自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他认购人认购的自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行人本次发行锁定期的安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　4. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的募集资金用途拟投向有关房地产开发项目及补充流动资金，符合国家产 2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一） 业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　5. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的募集资金使用项目不存在为持有财务性的情形，亦不存在直接或间接于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　6. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本所律师核查，本次发行的募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　7. 根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的情形，具体情况如下：

　　（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

　　（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形；

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　　（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形； （4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或 2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一） （6）发行人最近三年不存在严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本所律师核查发行人提供的相关资料和书面说明，发行人不存在违反《第 18号法律适用意见》对上市公司再融资要求的情形，具体如下：

　　1．截至 2022年 12月 31日， 发行人持有的财务性主要为基于业务合作的目的对广东省高速公路发展股份有限公司、韶山光大村镇银行股份有限公司、保利文化集团股份有限公司、广东粤财云科技股份有限公司、珠海信保晨星卓越股权合伙企业（有限合伙）的少数股权，金额占发行人最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.56%，未超过 30.00%，因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性；

　　2．发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害者合法权益的重大违法行为，于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为。

　　基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》《第 18号法律适用意见》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行的实质条件。

　　补充期间，发行人在独立性方面未发生重大变化。发行人能够独立作出生产经营决策，业务、资产、人员、财务、机构独立完整，自主完成其业务经营，具有独立面向市场自主经营的能力。

　　2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一） 2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一）

　　泰康人寿保险有限责任公 司－分红－个人分红－ 019L－FH002 沪

　　泰康人寿保险有限责任公 司－传统－普通保险产品 －019L－CT001 沪

　　中国人寿保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 －005L－CT001沪

　　经核查，截至 2022年 12月 31日，持有发行人 5%以上股份的主要股东未将其持有的发行人股份进行质押。

　　经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东保利南方集团不存在依据法律、法规、部门规章和规范性文件或其公司章程规定需要终止或解散的情形，为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为发行人控股股东的资格；发行人实际控制人保利集团为在中国境内合法成立并有效存续的有限责任公司，保利集团具备《注册管理办法》规定的发行对象的主体资格。

　　2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一） 2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一）

　　经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人与房地产业务紧密相关的其他子公司取得的主要资质未发生变化。

　　基于上述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经有关部门批准，发行人具有从事经营范围内业务的相关资质，符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。

　　（二）经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人在中国大陆境外设立的香港恒利、香港恒福、恒远（香港）服务有限公司、中保信（香港）有限公司未发生重大变更事项，无需办理相关境外审批手续。

　　（三）经本所律师核查发行人近三年的定期报告、报告期内的股东大会会议文件及报告期内换发的营业执照，发行人报告期内的经营范围未发生过变化，发行人的主营业务“房地产开发与销售、租赁及物业管理等”报告期内未发生变化。

　　（四）根据发行人《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》及《2022年度审计报告》，发行人 2020年度、2021年度、2022年度的主营业务收入分别 2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一） 2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一）

　　房地产开发经营;物业管理;住房租赁;酒店管理;企业总部管理;企业管 理咨询;工业工程设计服务;建筑物清洁服务;建筑物拆除作业（爆破作 业除外）;土石方工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　已按有关规定在国家企业信用信息公示系统披露了 2019年、2020年 和 2021年年度报告

　　截至 2022年 12月 31日，保利发展（山西）有限公司的股东及持股情况如下：

　　2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一） 2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一）

　　经本所律师核查，截至 2022年 12月 31日，保利发展持有保利发展（山西）有限公司的股权不存在质押、司法冻结、查封、权属争议等权利限制情形。

　　（六）根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久存续的股份有限公司，经本所律师核查，发行人不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。根据发行人近三年的《审计报告》，发行人近三年连续盈利。

　　基于上述，米乐 M6本所律师认为，发行人的主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。

　　根据《上交所上市规则》《自律监管指引第 5号》《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，本所律师对发行人的关联法人、关联自然人进行了核查。

　　截至 2022年 12月 31日，保利南方集团持有发行人 37.69%的股份，为发行人的控股股东；保利集团直接、间接持有发行人 40.49%的股份，为发行人的实际控制人。发行人与保利集团、保利南方集团之间存在基于股权的关联关系。

　　2．由保利集团、保利南方集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

　　经核查，2022年度，与发行人或其控股子公司存在关联交易、关联资金往来的由保利集团、保利南方集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司 2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一） 2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一）

　　4．发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

　　经核查，截至本补充法律意见出具日，与发行人或其控股子公司存在关联交易、关联资金往来的发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司和上述已披露的关联方以外的法人或其他组织如下：

　　经核查，2022年度，保利集团控制的保利（横琴）资本管理有限公司及其子公司作为执行事务合伙人或管理的合伙企业与发行人或其控股子公司发生吸 2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一） 2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一）

　　2022年度，发行人与保利集团之间发生的关联交易主要为提供物业服务等，具体情况如下：

　　2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一） 2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一）

　　2022年度，发行人与保利南方集团之间发生的关联交易具体情况如下： ①关联资金往来

　　经核查，上述报告期内发生的关联交易事项已经发行人第六届董事会第十二次会议和 2021年年度股东大会在关联董事、关联股东回避的情况下审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，发行人履行了信息披露义务，符 2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一） 2023年度向特定对象发行 A股并上市的补充法律意见（一）米乐 M6