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　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人 2023年度向特定对象发行 A股并在上海证券交易所主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

　　保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股募集说明书》中相同的含义）

　　中信证券指定石衡、马滨二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下： 石衡，男，保荐代表人，证券执业编号：S01。石衡先生于 2007年加入中信证券，负责或参与了：建设银行A股 IPO、工商银行2010年可转债、工商银行2010年配股、方正证券A股 IPO、首创股份 2014年非公开发行、新城控股换股吸收合并新城地产、华夏幸福2015年非公开发行、首开股份2015年非公开发行、滨江集团2015年非公开发行、四川路桥2016年非公开发行、南山控股换股吸收合并深基地、中创物流A股 IPO、云南城投重大资产重组等项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　马滨，男，保荐代表人，证券执业编号：S04。马滨先生于 2007年加入中信证券，负责或参与了：中信地产重组改制并上市项目、苏宁环球非公开发行项目、滨江地产非公开发行项目、华远地产非公开发行项目、中粮地产配股项目、广宇发展重大资产重组项目、人民网首次公开发行项目、岳阳林纸2012年度非公开发行项目、四川路桥2012年度非公开发行项目、首创股份 2013年度非公开发行项目、嘉宝集团 2015年度非公开发行项目、岳阳林纸2015年度非公开发行项目、广宇发展2016年度重大资产重组项目、中洲控股2016年度非公开发行项目、创业环保2021年度非公开发行项目等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　林伟，男，硕士，证券执业编号：S99。林伟先生于 2019年加入中信证券，负责或参与了：望变电气IPO项目、博科测试 IPO项目、中水渔业非公开发行项目、创业环保非公开发行项目、京东物流全面要约收购德邦股份、江西省交通集团公司债项目、江西万年青公司债项目等。

　　项目组其他成员包括：蒋昱辰、丁勇才、张藤一、袁也、伍耀坤、陈嘉明、张彧、宋雨晴、高一珂。

　　Poly Developments and Holdings Group Co., Ltd.

　　房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）； 房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程 后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备 系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品 零售贸易（许可审批类商品除外）

　　发行人的前身是广州保利地产，系一家全民所有制企业，由保利集团全资子公司保利南方集团（当时名称为“保利科技南方公司”）全额出资，经广州市城乡建设委员会“穗建开复（1992）125号”文批准，于 1992年 9月 14日在广州市工商行政管理局注册成立，注册资本 1,000.00万元。1997年 9月，保利南方集团对广州保利地产增资5,000.00万元，其中以现金增资 4,959.72万元，以盈余公积金转入注册资本 40.28万元。

　　2002年 3月 31日，保利南方集团将其下属主要的房地产开发经营资产和业务纳入广州保利地产，同时将广州保利地产的非房地产开发经营资产和业务剥离。

　　2002年 8月 20日，经原国家经济贸易委员会“国经贸企改（2002）616号”文批准，由保利南方集团作为主发起人，联合华美国际和张克强等 16位自然人共同发起设立保利房地产股份有限公司。其中，保利南方集团以广州保利地产截至 2002年 3月 31日经评估的净资产 22,517.21万元出资，华美国际及张克强等 16位自然人以货币资金7,482.79万元出资，并按照 66.67%的比例折为股本，合计折为股本 20,000.00万元。公司依法于 2002年 8月 31日在广州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号为 42）。

　　2006年 7月，经中国证监会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司首次公开发行的通知》（证监发行字[2006]30号）核准，发行人首次公开发行 A股 15,000.00万股，每股面值 1.00元，并于同年 7月在上交所主板上市交易。本次发行完成后，公司总股本增加至 55,000.00万元。

　　2007年 4月，经发行人于 2007年 3月召开的 2006年度股东大会审议通过，以 2006年 12月 31日公司总股数 55,000.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，公司总股本增加至 110,000.00万元。

　　2007年 8月，经发行人于 2007年 3月召开的 2006年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监发行字[2007]202号”文核准，发行人公开增发 12,617.16万股。

　　2008年 3月，经发行人于 2008年 2月召开的 2007年度股东大会审议通过，以截至 2007年 12月 31日的总股本 122,617.16万股为基数，每 10股以资本公积转增 10股。

　　经本次资本公积转增股本后，发行人总股本增加至 245,234.32万元。

　　2009年 4月，经发行人于 2009年 3月召开的 2008年度股东大会审议通过，以截本次派发后公司总股本增加至 318,804.61万元。

　　2009年 7月，经发行人于 2009年 3月召开的 2008年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行的批复》（证监许可[2009]573号）核准，向实际控制人保利集团在内的 8名特定对象非公开发行 33,167.50万股。该次非公开发行后，总股本增加至 351,972.11万元。

　　2010年 4月，经发行人于 2010年 3月召开的 2009年度股东大会审议通过,以截至2009年 12月 31日公司总股数 351,972.11万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，本次转增后公司总股本增加至 457,563.74万元。

　　2011年 5月，经发行人于 2011年 3月召开的 2010年度股东大会审议通过，以截至 2010年 12月 31日公司总股数 457,563.74万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 3股，本次转增后公司总股本增加至 594,832.87万元。

　　2012年 6月，经发行人于 2012年 4月召开的 2011年度股东大会审议通过，以截至 2011年 12月 31日公司总股数 594,832.87万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 2股，本次转增后公司总股本增加至 713,799.44万元。

　　2014年 5月，经发行人于 2014年 4月召开的 2013年度股东大会审议通过，以截至 2013年 12月 31日总股数 713,799.44万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，本次转增后公司总股本增加至 1,070,699.16万元。

　　根据发行人于 2014年 9月披露的《股权激励计划行权结果暨股份上市公告》、于2014年 11月披露的《股权激励计划首个行权期第二次行权结果暨股份上市公告》、于2015年2月披露的《股权激励计划首个行权期第三次行权结果暨股份上市公告》、于2015份上市公告》、于 2015年 9月披露的《股权激励计划首个行权期第五次和第二个行权期第二次的行权结果暨股份上市公告》、于 2016年 1月披露的《股权激励计划首个行权期第六次和第二个行权期第三次的行权结果暨股份上市公告》记载，发行人期权激励计划第一个行权期共进行了六次行权，第二个行权期进行了三次行权，上述行权结束后，发行人总股本增加至 1,075,671.51万元。

　　2016年 6月，经发行人于 2015年 5月召开的 2014年年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行的批复》（证监许可[2016]42号）核准，面向保利集团、泰康资产管理有限责任公司（以泰康人寿保险股份有限公司所委托资金认购）、张远捷和东吴证券股份有限公司（以珠江人寿保险股份有限公司所委托资金认购）在内的 4家发行对象非公开发行 A股 109,890.12万股。本次非公开发行完成后，发行人总股本增加至 1,185,561.64万元。

　　根据发行人于 2016年 7月披露的《股权激励计划第二个行权期第四次的行权结果暨股份上市公告》、于 2017年 1月披露的《股权激励计划第二个行权期第五次的行权结果暨股份上市公告》记载，发行人期权激励计划第二个行权期进行了第四、第五次行权，新增股份分别为 219.57万股、62.90万股。上述股权激励行权完成后，发行人总股本增加至 1,185,844.11万元。

　　根据发行人于 2018年 9月披露的《第二期期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份上市公告》、于 2018年 12月披露的《第二期期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份上市公告》、于 2019年 7月披露的《第二期期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份上市公告》、于 2019年 9月披露的《第二期期权激励计划第一个行权期第四次行权及第二个行权期第一次行权结果暨股份上市公告》、于 2019年 12月披露的《第二期期权激励计划第一个行权期第五次行权及第二个行权期第二次行权结果暨股份上市公告》、于 2020年 6月披露的《第二期期权激励计划第一个行权期第六次行权及第二个行权期第三次行权结果暨股份上市公告》、于 2020年 9月披露的《第二期期权激励计划第二个行权期第四次行权及第三个行权期第一次行权结果暨股份上市公告》、于 2020年 11月披露的《第二期期权激励计划第二个行权期第五次行权及第三个行权期第二次行权结果暨股份上市公告》、于 2021年 2月披露的《第二期期权激励计划第二个行权期第六次行权及第三个行权期第三次行权结果暨股份上市公告》、于 2021年 7月披露的《第二期期权激励计划第二个行权期第七次行权及第三个行权期第四次行权结果暨股份上市公告》、于 2022年 1月披露的《第二期期权激励计划第三个行权期第五次行权结果暨股份上市公告》、于 2022年 7月披露的《第二期期权激励计划第三个行权期第六次行权结果暨股份上市公告》，发行人第二期期权激励计划第一个行权期进行了六次行权，第二期期权激励计划第二个行权期进行了七次行权，第二期期权激励计划第三个行权期进行了六次行权。上述行权结束后，发行人总股本增加至 1,197,044.34万元。

　　截至2022年12月31日，发行人的总股本为 11,970,443,418股，发行人前十大股东持股数量、比例及质押或冻结情况见下表：

　　截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东为保利南方集团，持有公司4,511,874,673股股份，占公司总股本的 37.69%，其基本情况如下：

　　截至本发行保荐书出具之日，保利集团直接持有公司股份 335,087,645股，占公司总股本的 2.80%，通过全资子公司保利南方集团持有公司股份 4,511,874,673股，占公司总股本的 37.69%，保利集团实际直接和间接持有公司的股份合计为 4,846,962,318股，占公司总股本的 40.49%，为公司的实际控制人。保利集团基本情况如下：

　　国有股权经营与管理;实业、资本运营、资产管理;受托管理;对集团 所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理;承办中外合资经营、 合作生产;进出口业务;会议服务;承办展览展示活动;与以上业务相关的 、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

　　经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构自营业务账户、信用融券专户、资产管理业务账户合计持有发行人 37,733,064股，占发行人总股本的比例为0.32%。保荐机构持有发行人具体情况如下：

　　本保荐机构买卖发行人的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合、避险、量化，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

　　（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

　　经核查，截至2022年12月31日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

　　经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

　　经核查，截至2022年12月31日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

　　中信证券设内核部，负责本机构银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

　　内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

　　内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

　　2023年 1月 17日，在中信证券电话会议系统召开了保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股项目申请文件对外申报。

　　一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：

　　发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于广州保利领秀海项目、西安保利天汇项目、大连保利城项目等 14个项目以及补充流动资金。通过米乐 M6本次发行，公司资金实力得到加强，将进一步的提升公司盈利能力。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股的条件，并履行了相关决策程序。

　　2022年 12月 30日，发行人召开 2022年第 12次临时董事会，审议通过了本次发行的有关议案。2022年 12月 31日，发行人就该事项在上交所网站披露了相关公告。

　　2023年 2月 22日，发行人米乐 M6召开 2023年第 1次临时董事会，审议通过了本次发行方案的论证分析报告等文件。2023年 2月 23日，发行人就该事项在上交所网站披露了相关公告。

　　2023年 1月 16日，保利集团出具了《关于保利发展非公开发行股份有关问题的批复》（保集字（2023）19号），同意发行人本次发行方案。2023年 1月 17日，发行人就该事项在上交所网站披露了相关公告。

　　2023年 1月 17日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的有关议案。2023年 1月 18日，发行人就本次股东大会的决议在上交所网站披露了相关公告。

　　2023年3月10日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议本次发行方案的论证分析报告等文件。2023年3月11日，发行人将本次股东大会的决议在上海证券交易所网站进行了公告。

　　发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

　　发行人本次发行的种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

　　经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

　　经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　发行人已于 2023年 1月 17日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

　　经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

　　经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

　　发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。

　　保荐机构根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。具体查证过程如下： （一）发行人符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关规定 经核查，截至2022年12月31日，发行人持有的财务性主要为基于业务合作的目的对广东省高速公路发展股份有限公司、韶山光大村镇银行股份有限公司、保利文化集团股份有限公司、广东粤财云科技股份有限公司、珠海信保晨星卓越股权合伙企业（有限合伙）的少数股权，金额占发行人最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为0.56%，未超过 30.00%，因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关规定。

　　米乐M6 M6米乐

　　1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形

　　发行人前次募集资金于房地产项目开发建设。经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。

　　2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

　　保荐机构查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保利发展控股集团股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]17511号），审计意见类型为“无保留意见”。

　　经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

　　3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

　　经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

　　4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形

　　经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

　　5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者者合法权益的重大违法行为。

　　经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者者合法权益的重大违法行为。

　　6、发行人最近三年不存在严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　经核查，发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害者合法权益的重大违法行为，于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为。

　　（三）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金于房地产开发领域的业务，募集资金的使用不为持有财务性，未直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

　　（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条、第五条及《注册管理办法》第四十条的规定

　　本次发行前发行人的总股本为 11,970,443,418股，本次向特定对象发行的数量不超过 81,914万股（含 81,914万股），本次向特定对象发行股份数量未超过本次发行前总股本的百分之三十。

　　保荐机构查阅了发行人前次非公开发行募集资金验资报告（信会师报字[2016]第728165号），经核查，前次非公开发行募集资金到位日为 2016年 6月 15日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

　　本次向特定对象发行所募集资金拟位于广州、西安、南京等城市的 14个房地产开发项目。通过募集资金在这些项目的使用，将会有效配置发行人现有的项目资源，加快优质项目的开发速度和周转速度，提升公司主营业务的整体运作效益，做大做强公司的核心主业。

　　发行人拟将本次募集资金中的 150,000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为 12%，本次募投项目补充流动资金占募集资金总额的比例不超过 30%。

　　经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条、第五条及《注册管理办法》第四十条的规定，理性融资，合理确定融资规模，且募集资金主要投向主业。

　　（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 根据发行人 2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：本次向特定对象发行 A股采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。

　　定价基准日前 20个交易日公司 A股交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

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　　经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

　　（六）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定 根据发行人 2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为“包括保利集团在内的不超过 35名（含 35名）的特定对象，其中，保利集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于人民币 1亿元且不超过 10亿元。除保利集团以外的其他发行对象包括证券基金管理公司、证券公司、保险机构者、信托公司、财务公司、合格境外机构者及其他符合法律法规规定的合格者。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　除保利集团外，其他最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行。” 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、（七）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

　　根据发行人 2023年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行完成后，保利集团认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。其余认购对象所认购的本次发行的 A股股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。